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解读:减持新规对定增和二级市场有什么影响？

解释减持新规的影响并购过桥融资。

解读减持新规对市场影响的解读

2017年5月27日，中国证监会发布了《上市公司股东、董事、监事高减持股份若干规定》，上海证券交易所和深圳证券交易所也发布了实施细则，规定从现在起实施。并购属于投资还是融资。

减持规范的重要修订包括：扩大受限主体范围，增加特定股东主体（IPO发行前股东） 非公开发行股东)；明确要遵守规范的交易方式和股票来源，增加特定股份、大宗交易、特殊减持(质押强平、可交换债券、协议转让、股权交换等)。)；董事监高新增预披露要求；新增特定股东减持规定，如定增减持节奏要求；大宗交易减持受到全面监管。融资公司的过桥什么意思。

新减持规定出台后，未来大股东通过非集中竞价减持、固定增减持、过桥减持或利用内部信息优势“精准减持”等资本套利手段获得超额利润的空间将进一步缩小，促进大股东更多回归工业经营。

我们认为，新减持规定的出台对一级半市场和二级市场都有影响：新减持规定将对特定股份产生影响（Pre-IPO、定增股等))、大宗交易、协议转让、股权质押执行、可交换债券交换（EB）、股权互换（TRS）纳入减持监管后，它将直接影响原本活跃的“一级半”市场交易；对二级市场的短期影响体现在缓解股东集中减持压力和修复市场情绪上。长期影响更多体现在市场风格层面，“一、二”市场套利空间减少，将推动市场估值结构分化，部分缺乏内生增长支撑高估值股票可能面临估值回归平均压力，依靠内生增长，关注行业领导者的股东权益将间接享受制度红利。

1、新旧减持规范比较：对减持主体、方式、预披露和节奏提出新要求

2017年5月27日，中国证监会发布了《上市公司股东、董事、监事（[2017]号。9)》，上海证券交易所和深圳证券交易所也发布了实施细则，规定从现在起实施，没有“新旧划分”。

总体而言，减持规范的核心要求主要突出减持比例、预披露、时机和减持节奏的要求。从对市场参与者的影响来看，与2016年1月（中国证监会公告[2016]1号）相比，新的减持规定包括以下重要修订：

修订1：扩大限制性主体范围-增加特定股东主体政府融资过桥。

2016年1月发布的原减持规则(中国证监会[2016]1号)仅适用于5%以上的股东和上市公司董事和监事。新的减持规则(中国证监会[2017]9号)增加了两类特定股东:“IPO发行前的股东 非公开发行股东”。房地产过桥融资。

修订2：明确需要遵守规范的交易方式和股票来源-增加特定股份和大宗交易

根据新规定的要求，新规定的交易方式和股份包括四类：融资诈骗说是过桥。

1，特定股份（Pre-IPO持股；认购定增持股)、协议转让股票或其他非二级市场购买的股票；集中竞价交易减持，包括大股东/董事/监事/高Pre-IPO/定增股东通过交易所减持的，应当符合预披露 减持规范限制减持比例(“1%”限制)；大宗交易减持，包括大股东/董监高/Pre-IPO/定增股东通过大宗交易减持的，出让人连续90个自然日内减持不超过2%(“2%”比例限制)的特殊减持方式，包括司法强制执行和股权质押执行(强制质押纳入监管)、赠与、可交换债减持(EB换股)、股权互换（TRS）等也要遵守。

二级市场集中竞价购买的股票不适用减持规范，不适用于后续任何减持。此外，因质押执行而减持的，适用新的减持规定。并购融资的风险。

修订3：预披露要求-在新受限主体中，董事、监事需要预披露高减持

与2016年1月的减持规定相比，新规定除大股东外，董监高还应提前披露减持计划，但没有要求Pre-IPO股东和固定增长股东是否需要提前披露。

修订4：减持节奏-新增特定股东减持规定

新的减持规则增加了Pre-IPO股东和固定增持股东的减持比例，但不包括董事和监事。其中，固定增持股东在限售期满后12个月内不得超过固定增持认购的50%；并购融资部主要干什么。

其次，在减少股东比例限制方面，大股东和一致行动人的股份需要合并计算；证券账户、信用证券账户和普通账户也需要合并计算；

第三，大股东减持采用协议转让方式。减持后不再具有大股东身份的，出让人和受让人应当遵守预披露和比例限制。

修订5：大宗交易减持受到全面监管

在新的减持规定中，大宗交易减持的规定属于新内容。有限股包括通过大宗交易增加大股东和特定股东的股份。大宗交易减持的比例规定为“连续90天内减持不超过总股本的2%”

二、减持新规与上市公司股东:资本套利空间缩小，引导行业回归

原股东减持制度主要限制大股东（控股股东、持有5%以上股东）的持股锁定期和减持比例规范。新的减持规定主要针对近年来大股东减持的“混乱”。未来，大股东将通过非集中竞价、固定增长和桥梁减持，或利用内部信息优势“准确减持”等资本套利手段获得超额利润的空间将进一步缩小，推动大股东更多回归工业经营。企业并购融资方案。

我们认为，新的减持规定对大股东资本套利空间的限制体现在以下几个方面：大股东减持的比例和方式受到很大限制，上市公司大股东对公司短期股价的需求下降，更加关注长期实体经营业绩。

(1)大股东“清仓”减持会越来越少。新规对大股东最直接的影响来自于减持比例的规定。90日集中竞价和大宗交易减持总比例不超过总股本的3%，减缓了大股东减持的节奏；企业并购的融资风险。

(2)大股东与一致行动人股份的合并计算限制了大股东通过借道“关联人”变相减持的空间；过桥资金哪里借。

(3)近一年“创新”减持方式有限。大股东通过非集中竞价出售的减持数量受到很大限制，比如大宗交易转让股份，然后受让人通过集中竞价出售。

（集中竞价销售应达到1%的比例），特别是近一年流行的“过桥减持”受到明显影响。一方面，由于银行间资金近期收紧，“过桥”贷款机构可以提供的资金供应减少，另一方面，由于新的减持规定出台后，减持需求也在下降。固定增持股东减持有限，上市公司“提高股价”与固定增持股份减持合作的现象将减少

根据新的减持规定，固定增持股份的减持需要符合交易所的规定，即限售期满后12个月内，减持不得超过固定增持认购的50%，使固定增持股份的减持更加规范、理性、有序，减少对上市公司短期股价的影响，增加上市公司与固定增持股东合作影响公司短期股价的成本。Pre-IPO股东减持也受到限制，“小非”减持更加理性

在新的减持规定中增加特定股东Pre-IPO股东，也需要符合“1%”集中竞价减持规定，未来“小非”减持的节奏也趋于缓和。

一般来说，新的减持规定进一步限制了大股东非法减持的行为。大股东、固定股份、“小飞”等股东的减持更加理性、规范、有序。大股东通过资本套利工具操纵股价的成本正在上升。未来，股东将更加关注长期实体经营业绩和股东回报，这对于引导上市公司股东关注企业的长期价值，促进实体经营的回归具有重要作用。

三、减持新规和“一级半”市场:定增、大宗交易等活动将大幅下降

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我们认为，新规出台后，将对固定增值税、大宗交易、股权质押、可交换债券、协议转让等创新的“一级半”市场交易产生更大的影响，这些原本较高的交易品种的市场活动将迅速下降。新规定直接影响大宗交易、协议转让和减持。企业过桥资金。

2016年初出台减持规定后，衍生出大宗交易减持、过桥减持、协议转让等创新减持方式。数据显示，中国证监会公告[2016]1号发布后，大宗交易趋于活跃。2016年1月以来，大宗交易成交额达9912亿元，月均成交额达583亿元；在协议转让方面，自2016年以来，仅上市公司控股权协议转让案例就超过160例，其中2016年共有121例，交易活动较高。新的减持规定提出了任何90天减持不超过“2%”的规定。此外，交易所实施细则规定，大宗交易受让人在受让后6个月内不得转让受让股份，将极大地影响股东参与大宗交易的积极性；对于协议转让方式减持的特定股份，还应遵守预披露和比例限制，这也将降低股东参与协议转让的积极性。从固定增长市场来看，本次减持新规影响深远。

2014-2016年，上市公司定增融资备受青睐，是一级半市场上最热门的交易形式，仅2016年就增发了1.8万亿元。在2016年的减持规定中，固定增持股份的减持限制较少，而新的减持规定增加了对增发股份的减持限制，需要同时满足减持比例限制和限售期满后一年内增发股份50%的限制，即固定增持股份解禁后一年内最多只能减持一半的股份，这将降低增发机构参与增量固定增持项目的积极性；同时，考虑到许多固定增持产品有期限要求，新规定同时适用于固定增持股票项目，未来固定增长产品的流动性不容忽视。根据新规定，私募股权可交换债券 换股减持的手段也受到监管。过桥资金需要注意哪些问题。

自2015年以来，可交换债券（EB）发行方式逐渐兴起，私募EB 换股已成为一类股东减持的替代手段。一些上市公司通过大量发行私募股权EB，通过换股变相减持上市公司股份。新规定还将EB减持纳入监管，未来此类减持套利将趋于下降。从成交量的影响来看，过去几年EB换股比例约为8.11%，金额约为92亿，对股市影响不大。股权质押强平被纳入减持监管，股权质押转换率受到压力。过桥资金风险大吗。

考虑到股权质押也受到限制，质押率可能进一步降低，质押方的热情受损，大股东激励的内在动机也在下降，股权质押的需求和供应同时受到限制。

我们认为，总体而言，新的减持规定对“一级半”市场活动有很大的影响，未来监管套利空间将逐渐消失。过桥资金风险。

四、新规减持对二级市场的影响:有助于缓解股东集中减持的压力

从减持新规对二级市场的影响来看，短期内减持新规有助于缓解股东集中减持的压力，稳定市场情绪，改善风险偏好；从长远来看，更多的是结构性的影响，监管机构引导上市公司行为的长期理念，引导大股东从资本套利回归工业经营。未来，二级市场投资将回归内在价值。资金过桥费用一般多少。

新的减持规定从股东集中减持导致短期市场流动性“失血”的问题出发，体现了管理层对短期市场的关怀，有助于修复短期市场的风险偏好。从解禁数据来看，2017-2018年是集中解禁的首次和固定限制性股票，特别是固定限制性股票的市值分别高达2.4万亿和3.95万亿。未来两年，市场将面临集中解禁的压力。投资并购。

新减持规定出台后，将大大缓解限售股解禁减持的压力，特别是对于“限售解除之日起12个月内，减持数量不得超过其持有非公开发行股份数量的50%”的规定，可以直接缓解固定增持股份集中减持的压力。

此外，对于市场关注的股权质押风险，新的减持规定将强质押减持纳入监管，分阶段减轻强质押减持后集中减持的压力，降低系统性风险发生的概率。

从长期影响来看，新规重点引导上市公司长期行为，对市场风格产生结构性影响。我们认为，新的减持规定反映了监管机构引导上市公司长期行为的政策取向。未来，公司股东将更加关注实体经营，而不是短期股价或资本套利空间，二级市场投资将回归价值。未来市场参与者“一、二级市场”联动等资本活动下降，将引导二级市场估值结构分化趋势更加明显，过去缺乏内生增长支持，过度依赖资本套利高估值股票可能面临中长期估值平均回归压力，依赖内生增长，关注行业领导者的股东权益将继续享受制度红利。并购资金来源。

【LIUYI BANK FINANCING】客户经理刘先生

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