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正规银行机构放款——过桥垫资
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对反向保理供应链金融ABS业务中避免过桥资金的三种方式进行分析
也就是说，在专项计划建立之前，保理人将基本资产对应的应收账款转让价格支付给供应商的商业承兑汇票（以下简称“商业票”），商业票的承兑日期安排在专项计划建立之后。专项计划建立后，保理人将专项计划支付的基本资产转让价格安排给供应商承兑票。
司法实践中存在一些关于开具商业票据是否可视为已支付转让对价的争议。我们认为，作为《票据法》意义上的有价证券，商业票据本身具有支付功能。如果商业票据支付能够满足上市条件确认指南要求的“应收账款从第三方转让所得，原股东应支付转让对价”。
值得注意的是，一方面，商业票据的真实性和签名的有效性比现金支付更难验证，对计划经理和中介机构的基本资产审查提出更高的要求；另一方面，票据到期后可能违约，因此与现金支付建立的基本资产法律关系不稳定。
也就是说，在专项计划的初始购买日或循环购买日之前，保理人在专项计划的初始购买日或循环购买日，以专项计划支付的基本资产转让价向供应商支付应收账款转让价。
该方法的核心是将保理商向供应商支付应收账款的转让价格的日期与基准日期、初始购买日期/循环购买日期设置在同一天，实现基础资产在基准日期、初始购买日期和循环购买日期（如有）符合《上市条件确认指南》中关于“初始池和后续循环购买池（如有）的基础资产符合基础资产资格标准的一般要求，还需要满足以下要求:...如果应收账款是从第三方转让的，原股东应支付转让对价”。
我们理解，虽然这种方法可以“线”，但如果从本质上把握，上市条件确认指南旨在要求基础资产所有权稳定，没有重大争议，只有保理支付日和专项计划基础资产购买日设置在同一天，保理支付应收账款转让价格前未能购买基础资产，实际上不完全满足上述核心要求。
也就是说，供应商授权保理人或第三方机构作为供应商的代理人，将基本资产转让给专项计划，参与资产证券化业务。
在代理模式下，保理人或第三方机构不再作为原股权持有人，也不参与基础资产的销售，而是授权保理人或第三方机构作为原股权持有人的代理人，直接将基础资产转让给专项计划。
由于保理人或第三方机构在这种模式下不需要参与基础资产的转让和转让，因此不承担支付应收账款转让价款的义务，从而大大避免了桥梁资本成本的问题。2019年1月25日，中国建设保理-海通认证-中国建设第二局第一期供应链金融资产支持证券在上海证券交易所成功发行，即中国第一家中央企业“代理模式”供应链金融ABS。
在上述三种方式中，商业票据支付和募集资金支付都避免通过反向保理模式下应收账款转让价格支付方式或时间点的灵活性提供过桥资金，而代理模式改变了保理在供应链金融ABS业务中的地位和角色。本质上，它是一种供应链金融ABS模式，与反向保理模式并列。“数千万条道路，安全第一”，我们认为目前的方法1和方法3符合上市条件确认指南的实质性要求，可能被交易所接受，而方法2涉及监管边界，存在无法通过交易所审查的风险。
根据上述交易模式，在交易过程中减少了一次现金流，从而降低了一次资本成本。同时，在没有保理机构的情况下，可以通过保理机构的作用控制“多原始股东”的管理风险，从而降低融资者的整体融资成本。
与传统的保理ABS交易模式相比，保理机构不再是原股权持有人，而是接受原股权持有人作为代理人委托的资产证券化相关工作，因此被称为“代理模式”。
1、多“原始权益人”和多“特定原始权益人”对尽职调查成本的影响
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查指引》（以下简称《尽职调查指引》），专项计划经理对业务参与者进行尽职调查的主要内容包括各主体的法律生存状况、业务资格和相关业务运营。其中，业务参与者包括对交易有重大影响的各类交易相关者，如原股权持有人、资产服务机构和托管人。《尽职调查指南》采取重要原则，全面控制管理者的尽职调查，要求管理者履行勤勉责任。因此，为了控制融资者的成本，管理者应在履行勤勉职责的前提下控制尽职调查的成本。
在代理模式下，原权益人通常具有数量多、企业规模小的特点。根据《证券公司和基金管理公司子公司资产证券化业务管理条例》（以下简称《管理条例》），原股东分为一般原股东和特定原股东。具体原始权益人是其业务经营可能对专项计划和资产支持证券投资者利益产生重大影响的原始权益人。《尽职调查指引》对特定原股权人的尽职调查要求更具体、更复杂。
第一点是模型设计师需要认识到回购条款对主体定性的影响，如果在交易中设置原股东回购池资产条款，意味着原股东业务管理对投资者未来投资利益有重大影响，管理者将无法避免其对原股东进行严格尽职调查的勤勉义务。
第二点是模型设计师需要认识到应收账款对应底层合同履行对主体定性的影响。应收账款有两种类型：现有应收账款和未来应收账款。当应收账款为未来应收账款债权时，意味着原股东尚未履行或完全履行底层合同约定的义务。在这种情况下，原股东的业务运作将影响底层合同的履行，这将对专项计划的资产价值产生重大影响，原股东也将满足特定原股东的认定条件。
因此，在代理模式下，是否设置回购条款和选择池应收账款的标准将对管理者的尽职调查成本产生重大影响。此时，有必要平衡交易结构中专项计划的安全性，增加其他类型的信用增强措施，以避免原股东被认定为特定的原股东。
2、代理模式的选择对交易效率的影响
代理模式主要是为了促进专项计划和许多原始股东的工作，并试图降低整体融资成本。在实践中，如果原股东与保理机构之间只是一般的委托代理关系，就不能很好地达到降低融资成本的目的。
资产进入池的真实转让是资产证券化的重要环节，真实转让的法律依据是与原股东签订资产转让协议的专项计划。通常有两种方式可以签署。专项计划将资产转让协议与多名原股权持有人签订，或将所有原股权持有人收集起来签订资产转让协议。在一般委托代理的情况下，保理机构可以以原权益人的名义与专项计划签订资产转让协议，保理机构的协调成本不降低。
此外，应收账款的债权转让需要通知债务人对债务人有效。通过代理模式，专业资产服务机构的代理通知可以更准确地把握项目进度，保证通知的规范性，从而更好地保证基础资产的合法性。
就资产服务机构的代理成本和交易便利性而言，保理机构作为受托人以自己的名义从事授权事项更为有利。根据合同法第四百零二条的规定：“受托人以自己的名义与第三人签订合同，第三人知道受托人与委托人之间的代理关系，合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明合同只约束受托人和第三人。”
在反向保理ABS过程中，由于是核心买家启动ABS项目，保理机构在进行代理行为时获得对方的认可更为可行。因此，保理机构在委托代理模式下以自己的名义开展代理行为具有自然优势。
【LIUYI BANK FINANCING】客户经理刘先生
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