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疆亘并购 | 资本市场重点上市公司并购周评(2023.11.27-2023.12.03)

全文共计：3236字

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注：上述控制权变更的定义包括：由股份转让、非公开发行、表决权委托、间接收购、司法裁决、要约收购、股份转让、标志、重大资产重组等引起的控制权变更和潜在的控制权变更。工业收购的定义包括投资、购买或出售不涉及控制权变更的重要资产重组。

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首次公告

FirstAnnouncement

·*ST京蓝

2023年3月16日，债权人向哈尔滨市中级人民法院申请重组京兰科技，理由是京兰科技无法偿还到期债务，明显缺乏偿还能力，但仍有重组价值。2023年6月5日，哈尔滨市中级人民法院裁定受理重组申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任京兰科技经理。本次重组将以京兰科技现有总股本1.023、667、816股为基础，按每10股转增约17.90921股的比例实施资本公积转增股本，共转增1.83、308、407股(最终转增的准确股数以中国结算实际登记确认的股数为准)。引进重组投资者、600股、308股、407股，其中1.233万股，用于债转股。

云南佳骏认购5.4万股，包括支付现金、提供业务支持、做出资产重组和绩效承诺、提供相应的绩效担保措施，其中现金对价为4万5万元。《重组计划》实施后，京兰科技有限公司控股股东将由北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）改为云南嘉骏靶科技有限公司，公司实际控制人将由郭绍增先生改为马黎阳先生。

公司将通过重组实现低效损失资产剥离，提高资产质量，重组完成后，公司将继续提高经营效率，降低成本效率，优化土壤修复业务，利用重组投资者提供的资金、资源支持，扩大锌镓固体危险废物资源利用、ITO靶材制造、汽车镀锌板废料资源利用增量业务，尽快恢复可持续经营能力，实现健康发展。

·惠伦晶体

新疆惠伦股权投资合伙企业(有限合伙)是广东惠伦晶体科技有限公司的控股股东。2023年11月30日，与黄天歌先生(以下简称受让人)签订股份转让意向协议，拟将其持有的公司28080425股普通股(占公司股本总额的10%)转让给受让人及其一致行动人，受让人通过转让标的股份。获得公司控制权。

意向协议仅为股份转让意向协议，尚未签署正式股份转让协议。股份转让仍处于规划和意向阶段，仍不确定。

公告显示，黄天歌来自山东省泰安市。在本公告中，惠伦晶体没有进一步介绍黄天歌的相关资产和业务。根据查询资料，泰安地方金融组织协会会长黄天歌也是山东盛鼎金融控股集团董事长。没有确定的证据表明上述黄天歌是同一个人。盛鼎集团官网显示，集团注册资本10亿元。近年来，盛鼎集团为泰安3000多家中小企业和企业家提供62.08亿元融资担保服务，其中银行贷款担保21.89亿元，小额贷款17亿元，典当行17.8亿元，私人资本管理公司5.39亿元。

值得一提的是，这是惠伦晶体年内第二次规划控制权变更。今年4月，惠伦晶体宣布，新疆惠伦和实际控制人赵积清计划改变公司的控制权。初步计划包括股份转让、签署一致行动协议、投票权委托和公司向特定对象发行股票。惠伦晶体当时透露，交易对手是一家国有企业，其行业是制造业。然而，惠伦晶体于5月4日宣布，截至公告披露日，由于新疆惠伦和赵积清未就公司未来发展安排达成协议，经相关方协商终止交易。

·天汽模

2023年12月1日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人正在规划控制权转让。拟转让的股份共计161、779、192股，预计占公司总股本的17.18%。本次交易的对手为国有出资的有限合伙企业，可能涉及公司控制权的变更，相关交易仍需经国有资产监督管理部门批准。

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首次公告

FirstAnnouncement

·帝科股份

帝科股份实际控制人史卫利先生和闫经梅女士计划通过协议转让，分别持有4.47万股无限流通股(占公司总股本的4.46%)、5.100股(占公司总股本的0.63%)，000股(占公司总股本的5.09%)转让给上海乾英投资管理有限公司(以下简称“乾英投资”)，由乾英价值增长7号私募证券投资基金管理。

·长川科技

长川科技实际控制人之一徐昕，作为执行合伙人的合伙企业——杭州长川投资管理合伙企业(有限合伙)拟以协议转让的形式转让公司股份31、161、565股(占公司总股本的5.00%)。

公司实际控制人赵毅先生、徐欣女士、徐欣女士控制的长川投资共持有公司股份179、120、761股，占公司当前总股本的28.7407%。如果协议转让完成，赵毅先生、徐欣女士、徐欣女士控制的长川投资将持有公司股份147、959、196股，占公司当前总股本的23.7407%。

·ST中珠

ST中珠股东肖飞英先生与云英资本（转让人）与郑子贤女士（受让人）签订了《股份转让协议》。根据协议，转让人以协议转让的方式持有公司1万股（占公司总股本）

5.02%)以每股1.90元的价格转让给受让人，总转让价为人民币1.9万元。

股份转让协议签订后，转让方萧妃英先生持有公司总股本的5.02%；广州云英资本管理有限公司出让人持有公司总股本的5.36%，受让人郑子贤女士将持有公司总股本的5.02%，成为公司5%以上的大股东。

·傲农生物

傲农生物控股股东厦门傲农投资有限公司以协议转让的方式将其持有的4.59万股公司股份(占公司总股本的5.239%)转让给平潭天天资产管理有限公司(代表“天天权赢私募股权证券投资基金”)，转让价格为8元/股，转让价格为364元。

此次权益变动后，傲农投资及其一致行动人吴有林先生、厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)、吴有才先生、傅心峰先生、张明浪先生、郭庆辉先生的总持股人数从394、171、600股减少到348、581、600股，总持股比例从45.2520%减少到40.0182%。

·7家上市公司从阿里网络退出

12月3日，分众传媒、千方科技、美年健康、居家四家a股公司发布公告，其持股5%以上的股东阿里巴巴(中国)网络科技有限公司(以下简称“阿里巴巴网络”)将其持有的上市公司股份转让给新成立的一致行动人公司——杭州浩悦企业管理有限公司(以下简称“杭州浩悦”)。交易完成后，阿里巴巴网络将不再直接持有上市公司股份。

事实上，12月1日晚，圆通快递、美凯龙、丽人丽妆也相继发布了股权变动报告，披露了阿里巴巴网络将上市公司股份转让给杭州昊月的计划。交易完成后，阿里巴巴网络将不再直接持有这些上市公司的股份。

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首次公告

FirstAnnouncement

·株冶集团

上市公司计划以现金支付方式向控股股东水口山集团购买其100.00%的五矿铜业股权。交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。

本次交易以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果为交易评估结果。评估基准日标的资产的评估价值为127万元，144.98万元，增值率为32.35%。经双方友好协商，最终交易价格确定为127万元，144.98万元。

本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。

通过收购五矿铜业100.00%的股权，上市公司将在交易前的铅锌采矿和冶炼业务的基础上增加有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步丰富产品结构。上市公司和目标资产位于“中国五矿铜、铅、锌产业基地”。铅、锌采矿、选矿、冶炼业务和铜冶炼业务将整合资源，实现铜、铅、锌的联合冶炼。园区内冶炼渣将得到全面回收利用，最大限度地发挥业务协同作用。

本次交易的交易对手是上市公司的控股股东，但根据资产基础定价，不设定绩效承诺。

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