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51个问题压顶，广州银行冲刺IPO，十年坎坷的上市路能否迎来正确的结果

文｜姜弋

编辑｜孙明

12月第一个交易日，银行股普遍上涨，带动a股市场上涨1.77%，接近年内高点。

在良好的市场条件下，另一只银行股“预备军”广州银行正期待着打开a股之门。然而，这家试图上市10多年的银行需要首先响应股权等剩余“负担”的监管。

上市道路十年坎坷

银行股扩张已成为箭在弦上。目前，a股上市银行37家，IPO排队冲刺16家。今年，厦门银行、重庆银行、上海农村商业银行等三家银行相继出席会议，其中厦门银行和重庆银行股价呈上升趋势。

广州银行成立于1996年，属于广州市46家城市信用合作社改制的城市商业银行。

1995年，国务院发布了《关于成立城市合作银行的通知》。广州银行的前身“广州城市合作银行”应运而生，城市信用合作社股东和广州市财政局共投资7.12亿元。

如今，广州银行的注册资本已增加到117.76亿元。从历史演变可以看出，广州银行自成立以来，已经变更了五次注册资本，并更名为“广州商业银行”（以下简称“广州商业银行”）、“广州银行有限公司”(即现在的广州银行)。

其中，广商银行多轮增资扩股尤为关键。从2000年到2008年，广商银行经历了五次增资扩股。多轮增资扩股不仅是解决历史遗留问题的前奏，也是广商银行进入资本市场的前奏。需要特别提到的是广州金融控股集团有限公司（原广州国际控股集团有限公司）的加入。

在2008年第五次增资扩股中，当时广商银行向广州金融控股发行了30亿人民币普通股，注册资本跃升至83.02亿元；同年早些时候，广商银行还向广州金融控股发行了23亿人民币普通股。直到今年6月，广州金融控股直接间接持有广州银行42.3%的股份，为其控股股东。

广州金融控股的加入进一步推动了广州银行重组后的上市计划。例如，2008年广州银行资本充足率提高到8%以上；近200亿元的不良资产进入剥离阶段，减少到监管部门规定的限额。

这也为广州银行的股权问题奠定了基础。根据广州银行2009年年报，广州市政府通过广州金融控股和广州金融控股旗下的广永国有资产，共持有广州银行约90%的股权，远高于30%的红线。市场观点认为，股权集中度过高阻碍了广州银行的IPO。

此后，广州银行试图转让股权，吸引新的战争投资，并提出了2013年前上市的目标。然而，尽管广州银行一直试图优化其股权结构，但其投资过程并不顺利。

例如，2014年，广州金融控股将部分持有广州银行的股份转让给广州金骏投资和广州万里集团，但后者也是广州市政府的子公司。直到2018年6月，广州银行引进南方电网、南方航空等7项战争投资，再次优化股权，才于2018年10月向广东省证券监督管理局完成上市指导备案。

此外，广州银行还没有确认股东的权利。根据招股说明书，截至2020年4月30日，由于股东数量众多，广州银行仍有311名非自然人股东和1114名自然人股东未完成确认，股份数量占银行发行前总股本的0.60%。

目前，广州银行正在努力打击IPO。截至2019年底，广州银行营业收入133.79亿元，净利润43.24亿元，不良贷款率1.19%，资本充足率12.42%，核心负债率60.61%。

关联交易成为监管的焦点

根据招股说明书，截至2019年12月31日，广州金融控制与广州银行的主要关联交易包括关联方贷款余额14.32亿元、关联方存款余额18.96亿元。广州金融控制企业与广州银行的主要关联交易包括关联方贷款余额3.56亿元、关联方存款余额1.44亿元。

广州银行在申报材料中表示，在报告期内，银行的关联交易是银行作为商业银行与关联方的正常业务往来，关联交易金额的变化与市场状况、关联方的业务需求和银行的业务政策有关。

但在反馈中，中国证监会要求广州银行完全披露公司关联方关系；结合同类交易价格，解释关联交易的具体内容和公平性；解释实际控制人直接或间接持有发行人股份比例、投资金额和来源，以及报告期末是否存在挪用发行人资金偿还大额负债的风险。

贷款集中风险明显

除股权问题外，广州银行的贷款集中度也成为焦点。

招股说明书显示，2017年1月1日至2019年12月31日，广州银行贷款和垫款总额分别为1694.11亿元、2398.50亿元和2945.30亿元。广州银行的贷款业务主要分布在房地产、租赁和商业服务、批发和零售等行业。

人工智能金融协会指出，从行业、客户、区域等方面来看，广州银行在房地产行业贷款比例较高，最大10家客户贷款集中度较高，大部分业务和业务机构集中在广州。

具体来说，广州银行的房地产贷款包括投资房地产行业的公司贷款、垫款和个人住房抵押贷款。截至2019年底，广州银行房地产行业公司贷款和垫款350.50亿元，占公司贷款和垫款总额的25.61%，不良贷款率0.9%；银行个人住房抵押贷款223亿元，占银行个人贷款总额的16.8%，不良贷款率为0.39%。

其中，投资房地产行业的公司贷款给广州银行增加了很多风险，占25%以上，不良贷款3.16亿元。由于房地产行业客户受到国家房价宏观调控、房地产行业相关政策变化等因素的影响较大，这部分贷款质量可能会下降，这对广州银行的风险控制能力来说是一个巨大的挑战。

在这方面，广州银行也承认，如果房地产行业受到不利影响，贷款客户将出现偿付能力下降，无法及时足额偿还贷款和利息，银行房地产行业贷款质量将下降，导致经营业绩下降和财务状况恶化。

中国证监会在反馈中表示，要求广州银行提供相应抵押品的具体情况，结合房地产市场更严格的调控和房地产贷款的发放条件，补充发行人对房地产行业贷款比例较高的原因，房地产行业贷款质量是否下降，以及对此类贷款损失的准备是否充分。

除房地产贷款问题外，广州银行十大客户贷款集中度较高，2017年也超过了监管标准。

招股说明书显示，截至2019年底，广州银行资本净额高达47.62%。尽管广州银行最大的十家客户贷款集中度逐年下降，但这仍然是广州银行最重要的风险之一。如果最大十个客户管理不善，偿债能力下降，可能会对广州银行发放新贷款或续贷产生负面影响，导致贷款质量下降。

因此，中国证监会还要求广州银行披露情况的原因，是否违反监管规定或内部管理制度，内部控制是否存在缺陷。

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