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上海电力有限公司 关于调整国家电力投资集团金融有限公司增加计划的关联交易公告
证券简称:上海电力证券代码:600021号:2020-71
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
提示重要内容
◆交易内容:经上海电力有限公司(以下简称“公司”或“上海电力”)第七届第六次董事会会议审议批准，公司计划以现金方式增资国家电力投资集团金融有限公司(以下简称“国家电力投资金融公司”)，计划投资6.173亿元，其中3亿元增加国家电力投资金融公司注册资本。根据相关监管要求，计划调整国家电力投资金融公司的增资计划，公司出资计划改为4.8201亿元，其中2.3425亿元增加国家电力投资金融公司的注册资本。
◆关联方回避事项:上述关联交易已经公司董事会2020年第八次临时会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已经回避了该议案的表决。
◆交易对上市公司的影响：增加国家电力投资金融公司，进一步扩大业务规模，优化资本结构，提高市场竞争力；更好地获得金融服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，有关相关交易事项现公告如下：
一、交易概述
国家电力投资金融公司是控股股东国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电力投资集团”)的控股子公司。目前注册资本60亿元，持有其2.33%的股权。
(一)原增资计划基本情况
国家电力投资金融公司计划增加注册资本15亿元，其中：国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电力投资集团”）1.3亿元，中国电力国际有限公司（以下简称“中国电力国际”）5.7亿元，中国电力成套设备有限公司（以下简称“成套公司”）4亿元，上海电力3亿元，黄河上游水电开发有限公司(以下简称“黄河公司”)国家电投集团1亿元。国家电力投资金融公司其他股东不参与此次增资。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，以市场法为评估结论，国家电力投资金融公司账面净资产价值104.12亿元，股东权益评估价值123.46亿元，增值19.34亿元，增值率18.58%。评估结果已完成国有资产评估备案程序。
股东具体出资的资金支付倍数为经国有资产评估备案的国家电力投资金融公司净资产评估价值/原注册资本，约为2.06倍。据估计，上海电力增加了国家电力投资金融公司注册资本3亿元，相应出资6.173亿元。
原计划增资后，国家电投财务公司股权结构表
单位：亿元
(二)变更后增资方案的主要内容
根据相关监管要求，为了进一步加强国家电力投资集团对国家电力投资金融公司的支持，优化金融公司的股权结构，促进金融公司更好地服务于股东单位的发展，计划调整5名投资股东的投资金额，增资总额保持不变。
1、增加国家电力投资集团和黄河公司的投资金额。其中，国家电力投资集团资本从1.3亿元增加到5.1426亿元（10.5817566亿元），增资后持股比例为40.8566%；黄河公司资本从1亿元增加到2.3425亿元(4.8208417亿元)，增资后持股比例为4.99%。
2、减少中电国际、上海电力和成套公司的投资。其中，中电国际资本从5.7亿元减少到2.7425亿元(投资5.64315083亿元)，增资后持股比例为4.99%；上海电力资本从3亿元减少到2.3425亿元(4.82008417亿元)，增资后持股比例为4.99%；成套公司资本从4亿元减少到2.4299亿元(投资4.9992423亿元)，增资后持股比例为5.3732%。
股东出资的具体资金缴纳倍数为国有电子投资金融公司净资产评估值/原注册资本的2.06倍左右。
调整增资计划后，国家电投财务公司股权结构表
单位：亿元
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司与国家电力投资集团及其子公司的关联交易。为保证董事会形成决议的合法性，公司7名关联方董事避免了该提案的投票，其他6名非关联方董事投票，6票同意，0票反对，0票弃权。
二、关联方基本情况
1、国家电投集团
国家电投集团成立于2003年3月，注册资本350亿元，法定代表人：钱智民，经营范围:项目投资；开发、建设、运营、生产和管理电力、电力、热力、铝土矿、氧化铝和电解铝(不在北京)；成套、配套、监督、运行、维护电能设备；销售电能及配套设备、煤炭（北京实物煤交易、储运活动）；铁路运输、施工总承包、专业承包、工程施工监理、招标服务及代理、技术开发、技术咨询、技术服务、电力及相关业务咨询服务、物业管理、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联：公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、国家电投金融公司
国家电子投资金融公司成立于1992年，注册资本总额为60亿元。
股权结构如下：
国家电力投资金融公司的经营范围包括：经营集团成员单位以下人民币金融业务和外汇金融业务；处理财务和融资顾问、信用认证及相关咨询和代理业务；协助成员单位实现交易资金的收付；经批准的保险代理业务；为成员单位提供担保；处理成员单位之间的委托贷款和委托投资；承兑和贴现成员单位；设计成员单位之间的内部转账结算及相应的结算和清算方案；吸收成员单位的存款；处理成员单位的贷款和融资租赁；从事银行间借贷；批准发行金融公司债券；承销成员单位的企业债券；金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。
截至2019年12月31日，国家电力投资金融公司审计资产总额467.20亿元，负债总额363.08亿元，所有者权益104.12亿元。2019年营业收入13.88亿元，总利润8.29亿元，净利润6.21亿元。
4、关联交易的主要内容和定价政策
股东具体出资的资金支付倍数为经国有资产评估备案的国家电力投资金融公司净资产评估价值/原注册资本，约为2.06倍。据估计，上海电力增加了国家电力投资金融公司注册资本2.3425亿元，相应出资4.8201亿元。
5.关联交易的目的及其对公司的影响
国家电力投资金融公司的增资有利于国家电力投资金融公司进一步扩大业务规模，优化资本结构，提高市场竞争力；更好地获得金融公司的金融服务。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为，上述相关交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，交易价格客观公平，交易条件公平合理。公司董事会审议此事时，所有相关董事都避免了，投票程序合法有效，不损害上市公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、2020年上海电力有限公司董事会第八次临时会议决议
2、上海电力有限公司独立董事、董事会审计委员会就相关交易事项的意见函
特此公告。
上海电力有限公司董事会
二二年十一月三十日
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