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上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

交易内容：

1、上海银行有限公司（以下简称“公司”）同意不再将上海和辉光电有限公司（以下简称“和辉光电”）和上海兆鑫集成电路有限公司（以下简称“兆鑫集成电路”）纳入年度日常相关交易预期范围，相关交易将根据公司与上述企业合作的实际需要，根据相关交易管理的规定。

2、公司同意给予与辉光电第六代AMOLED项目等值人民币24.72亿元的授信额度。

3、公司同意给予上海华力集成电路制造有限公司（以下简称华力集成电路）不超过20亿元的信用额度，用于华力集成电路12英寸先进生产线建设项目。

回避表决：

关联董事叶军先生和应晓明先生回避对关联交易事项的表决。

上述关联交易属于公司日常业务运营中的正常信贷业务，可能有利于业务的正常发展，对公司的正常业务活动和财务状况没有重要影响。

一、关联交易概述

(一)调整2017年部分关联交易预期

2017年3月28日，公司董事会第四届十三次临时会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司2017年部分关联方日常关联交易预期金额的议案》，预测了公司2017年部分关联方的日常关联交易金额。其中，公司2017年与辉光电、兆鑫集成电路的关联交易预计如下：

本公司与上述两家关联方关联交易的实际情况如下：

1、公司对辉光电的信用主要用于参与公司建设项目的一期和二期银团，以及为其采购设备提供的综合信用额度。截至2017年12月13日，授信总额为34.58亿元，实际用信余额为5.80亿元。银团贷款的定价和信用条件与银团其他参与银行一致，综合信用额度的定价和信用条件不优于其他非关联方。

2、截至目前，公司与兆芯集成电路尚未发生相关交易。

为适应公司业务发展的需要，2017年12月28日，公司董事会第五届三次临时会议审议通过，同意2017年日常关联交易预期范围内不再包括和辉光电和兆芯集成电路。相关交易将根据公司与上述企业合作的实际需要，按照关联交易管理规定逐一作出决定。

(二)与辉光电的关联交易

经公司董事会第五届三次临时会议于2017年12月28日审议批准，授信额度不超过24.72亿元，用于第六代AMOLED项目，具体如下：

1、银团贷款总额不超过135.8亿元，公司为参与银行，参与份额不超过20.8亿元。信用额度可用于人民币固定资产贷款，贷款期限不超过10年。担保方式为：（1）上海联合投资有限公司提供阶段性连带责任担保；（2）以辉光电的名义提供土地使用权和在建项目的抵押担保；（3）以辉光电的名义提供额外的抵押担保。

2、进口信用证开证及远期结售汇保证金额度等值人民币24.72亿元，授信期限为3年，其中:(1)进口信用证开证金额度不超过等值人民币24.72亿元，单笔信用证期限不超过90天；(2)远期结售汇保证金额度等值人民币20.8亿元。上海联合投资有限公司提供连带责任担保，保证金不能覆盖的信用敞口部分的担保方式。

上述限额合并控制，任何时点信用余额不得超过等值人民币24.72亿元。

公司董事叶军先生同时担任和辉光电董事，因此和辉光电属于公司的关联方，交易构成关联交易。

(3)与华力集成电路的关联交易

经公司董事会第五届三次临时会议于2017年12月28日审议批准，华力集成电路12英寸先进生产线建设项目授信额度不超过20亿元，具体如下：

1、银团贷款参与总金额不超过130亿元（19亿元），公司为参与银行，参与份额不超过19.5亿元（2.85亿元），信用额度可用于美元贷款、人民币贷款，贷款期限不超过10年。担保方式为：以受信人名义提供项目机械设备的抵押担保。

2、进口信用证开证和远期结算外汇免费存款金额不得超过20亿元，信用期限不得超过3年，其中：进口信用证开证业务免费存款，单个信用证期限不得超过90天。上海联合投资有限公司提供连带责任担保。

上述限额合并控制，任何时点信用余额不得超过等值人民币20亿元。

公司董事叶军先生也是华力集成电路的董事，因此华力集成电路属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

公司董事叶军先生也是和辉光电和华力集成电路的董事，因此和辉光电和华力集成电路属于公司的关联方。

公司董事叶军先生和应晓明先生分别担任兆信集成电路董事长和董事，因此兆信集成电路属于公司的关联方。

(二)关联方基本情况

1、以及辉光电的基本情况

和辉光电成立于2012年10月29日，注册资本1725375万元。企业性质为有限责任公司(国有控股)，控股股东上海联合投资有限公司持股比例为77.37%。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市金山工业区九工路1568号。业务范围：系统集成、生产、设计、销售显示器和模块，提供相关技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物进出口和技术进出口业务、工业投资（金融、证券等国家专项审批项目除外）。

截至2017年9月底，汇光电总资产11.18亿元，净资产70.92亿元，资产负债率36%。2017年1月至9月，汇光电主营业务收入4.11亿元，总利润

-7.78亿元。由于AMOLED面板二期项目建设的持续投资，一期项目设备的高折旧对利润有很大影响。目前，产品占有一定的市场份额，亏损幅度有所下降。预计二期项目投产后，整体运营和财务状况将有所改善。

2、兆芯集成电路基本情况

兆鑫集成电路成立于2013年4月27日，注册资本4.375亿美元，企业性质为有限公司(台港澳合资)，控股股东为上海联合投资有限公司，持股比例为80.1%，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区金科路2537号301室，法定代表人叶军。业务范围：研究、开发、设计集成电路芯片、系统级芯片、模块、电子通信产品和智能终端，委托加工、制造和销售自己的产品，提供应用系统集成、软件和操作系统支持和参考设计方案；批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务。

3、华力集成电路基本情况

华力集成电路成立于2016年8月8日，注册资本296亿元，企业性质有限公司（国有控股），上海联合投资有限公司二级子公司，实际控制人为上海国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路298号1号楼1060室，法定代表人张素欣，业务范围：开发、设计、销售集成电路及相关产品，从事货物及技术的进出口业务。

截至2017年8月底，华力集成电路总资产173.22亿元，净资产164.08亿元，资产负债率5.28%。华力集成电路成立时间短，主要负责12英寸集成电路芯片项目的建设和运营。目前正处于项目建设期，没有主营业务收入。

三、关联交易的定价政策

公司与辉光电、华力集成电路的关联交易定价按照市场原则进行，信用条件不优于其他现有信用的非关联公司。公司对辉光电、华力集成电路的信用按一般商业条款进行。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

上述关联交易是公司的正常信贷业务，对公司的正常经营活动和财务状况没有重大影响。

五、历史关联交易情况

关联交易前12个月内，公司与上述关联方及其同一关联方的关联交易如下：

（1）经公司批准，上海中信信息技术有限公司授信额度为500万元，期限不超过1年，担保方式为：

1、上海和品信息技术有限公司提供连带责任担保；2、质押担保受托人合法拥有的不低于公司授信本息的应收账款。

（2）经公司2017年第52次三人贷款审查会议批准，上海紫竹高新区（集团）有限公司信用额度为3.5亿元，期限不超过2年。担保方式为上海紫江（集团）有限公司提供担保。

（3）经公司批准，将辉光电综合信用额度调整为1亿元，担保方式为商业银行在银行间额度下出具的全额保证金质押担保或承兑汇票质押担保。

上述三项关联交易事项已按规定报关联交易控制委员会备案。

从2017年初到本次关联交易审议，除上述交易外，本公司与和辉光电、兆芯集成电路、华力集成电路及其同一关联方未发生其他交易。

本次关联交易金额与上述历史关联交易金额总额不得超过本公司最近一期经审计净资产的5%。

六、本关联交易应当履行的审查程序

根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，中国银行业监督管理委员会、《中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露规则第26号-商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）等有关规定，公司调整2017年部分相关交易预期涉及的交易金额，向和辉光电、华力集成电路提供相关信用的金额分别占上季末资本净额的1%以上和上一期经审计净资产的1%以上，需提交董事会批准并及时公告。由于交易金额不足公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

公司调整了2017年部分关联交易预期，并向和辉光电和华力集成电路提供信用的关联交易已经董事会第五届三次临时会议审议通过。

上述关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事的认可；公司独立董事的独立意见如下：

（1）公司调整2017年部分关联交易预期，符合关联方实际业务需求，有利于公司业务的正常发展；公司提供24.72亿元、20亿元的关联交易，属于公司正常信贷业务，按市场公允价格进行。上述相关交易符合公司和全体股东的利益，不通过相关交易传递利益，损害公司和中小股东的利益，也不影响公司的独立性。上述相关交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门的要求，并符合《公司关联交易管理办法》等有关规定。

（2）公司调整了2017年部分相关交易的预期，并分别向和辉光电和华力集成电路提供了24.72亿元和20亿元的相关交易。上述相关交易已依法履行必要的内部审批程序。

七、网上公告附件

(一)独立董事关于关联交易的事先认可声明

(二)独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

上海银行有限公司董事会

2017年12月29日

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