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巴士在线有限公司关于收到上海市高级人民法院受理通知书的公告
巴士在线有限公司关于收到上海市高级人民法院受理通知书的公告
证券代码：002188证券简称：ST巴士公告号：2018-50
巴士在线有限公司关于收到上海市高级人民法院受理通知书的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2018年3月12日，巴士在线有限公司(以下简称“公司”)收到上海市高级人民法院(以下简称“上海市高等法院”)送达的《受理通知书》(2018)沪民初14号。有关事项现公告如下:
一、《受理通知书》的主要内容
上海高等法院已收到公司与中麦控股有限公司合同纠纷案件的起诉。经审查，上海高等法院决定立案审理。
二、本案基本情况
原告：巴士在线股份有限公司
住所：浙江省嘉兴市嘉善县东升路36号
法定代表人：王献蜀（起诉时未办理法定代表人手续）
被告一:中麦控股有限公司
住所:201号火炬街，江西省南昌市高新技术开发区
法定代表人：王献蜀
被告二:南昌佳创实业有限公司
住所:建昌工业园金鹿软件园210室，江西省南昌市高新技术产业开发区
法定代表人：张军
1972年3月12日出生的被告三:高霞，女。
1975年11月26日出生的被告四:王丽玲，女。
被告五：高军，男，1969年9月13日出生。
1967年10月26日出生的邓长春、男。
1971年1月21日出生的被告七:孟梦雅，女。
被告八:夏秋红，女，1968年9月11日出生。
被告九：杨芳，男，1972年9月26日出生。
1978年11月18日出生的被告十:吴敏，男。
1980年10月19日出生的邓欢、女性。
1971年11月26日出生的被告十二:王献蜀，男。
诉讼请求：
1、请求原告以1元总价回购29、206、115股；以1元总价回购857、718股；以1元总价回购4、845、685股；以1元总价回购193、827股；以1元总价回购87股，270股；以1元总价回购被告6股257316股；以1元总价回购被告7股171544股；以1元总价回购被告850398股；以1元总价回购被告9股214430股；以1元总价回购被告10股581股。482股；被告十一以1元总价回购，持有原告公司限售股140548股。
2、请求被告向原告支付628、909、028元，被告向原告支付41、737、774元，被告向原告支付104、344、434元，被告向原告支付4、173、777元，被告向原告支付4、173、777元，被告向原告支付12、521、332元，被告七向原告支付现金补偿8、347、555元，被告八向原告支付现金补偿25、042、664元，被告九向原告支付现金补偿10、434、443元，被告十向原告支付现金补偿12、521、332元，被告十一向原告支付现金补偿4、173、777元。(856、379、894元)
3、如果11名被告不能全额向原告交付第一项诉讼请求中原告回购的股份数量，则应将交付不足部分的股份数量转换为现金补偿，并分别支付给原告（现金补偿=不能交付的股份数量*发行价格为11.86元/股）。
4、命令被告一、被告三、被告十二对其他九名被告的第一、二、三项诉讼承担连带责任。
5、前十一名被告被命令向原告支付168、503、300元的违约金。
6、本案的诉讼费用由被告承担。
事实及理由：
原告是一家在深圳证券交易所上市的上市公司(证券代码:002188)，2015年5月重大资产重组。被告1、2、3、4、5、6、7、8、9、11(以下简称“前11名被告”)通过重组获得并持有原告股份。
根据原告与前11名被告及其他补偿义务人签署的浙江新家联电子有限公司关于发行股份和支付现金购买资产的重大资产重组协议（以下简称重大资产重组协议）和原告与12名被告及其他补偿义务人签署的浙江新家联电子有限公司关于发行股份和支付现金购买资产利润承诺和补偿协议（以下简称利润承诺和补偿协议），12名被告和其他赔偿义务人承诺并保证，目标公司巴士在线科技有限公司(以下简称“目标公司”)在2015年、2016年和2017年实现归属于母公司股东的审计净利润不低于1000万元、15000万元和20000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的审计净利润不低于9000万元和14元。000万元和2万元，否则应当赔偿原告；前11名被告作为第一顺序的赔偿义务人，首先对重组中获得的原告公司股份进行赔偿，原告有权以1元总价回购取消赔偿股份；被告按协议计算不足以赔偿的，给予现金赔偿；其他赔偿义务人未按约定履行股份赔偿或现金赔偿义务的，被告一、被告三、被告十二对此承担无限连带赔偿责任。
此外，根据《重大资产重组协议》，前11名被告作为第一顺序的补偿义务人，自发行结束之日起36个月内，不得转让或设定任何第三方权利，或者只有在母公司股东扣除非经常性损益前后净利润不低于同期相应指标的累计承诺金额的情况下，才能按照协议约定的部分设定第三方权利。其中，被告一、被告三因重组持有的原告公司股份不得转让，也不得设定第三方权利的股份。其中，被告1、被告3因重组持有的原告公司股份不得转让，也不得设定任何第三方权利的股份。“设定第三方权利”是指“设定涉及当事人以外的第三方的担保、收益、担保、承诺等妨碍权利完整性的行为”。
原告于2015年5月依法公布上述内容，并获得中国证监会批准。
初步计算后，2017年目标公司可归属于母公司净利润范围为-8000万元至2000万元，由于目标公司预计2017年净利润与业绩承诺利润差距较大，考虑到2017年目标公司可能的业绩和目标公司未来业务分析预测，初步判断原告公司约15.38亿元商誉减值。原告已依法公布上述内容。
此外，经原告调查发现，2017年12月15日，被告向浙江海洋力合资本管理有限公司设立质押，持有原告公司6万股限售股，期限为999年1月1日；2017年12月22日，被告向国投泰康信托有限公司设立质押，持有原告公司1.341、115股限售股，截止日期为999年1月1日；2018年1月2日，被告将8577718股限售股质押给北京若森投资有限公司，期限为99年1月1日；2017年10月18日，被告将4、760、685股限售股质押给深圳佳银资产管理有限公司，期限为999年1月1日。根据协议和被告的承诺，上述股份不得转让或设定任何第三方权利。
此外，2016年1月，原告名称由“浙江新家联电子有限公司”改为“巴士在线有限公司”，公司证券名称由“新家联”改为“巴士在线”，公司证券代码保持不变；2016年9月，被告名称由“巴士在线控股有限公司”改为“中麦控股有限公司”。
原告认为，鉴于目标公司目前的经营状况，目标公司的重大资产重组业绩承诺基本不可能实现，前11名被告应按照约定履行股份补偿和现金补偿义务，被告1、被告3、被告12应承担无限连带责任。
此外，被告一、被告二、被告三违反《重大资产重组协议》，违反其公开承诺，在原告公司限售股份上设立质押是严重违约。《重大资产重组协议》乙方应按约定向原告支付168、503、300元当次交易总额的违约金。
为保护原告的合法权益不受侵害，向上海高等法院提起诉讼。
三、是否有其他未披露的诉讼仲裁事项
到目前为止，公司还没有其他应披露但未披露的诉讼仲裁事项。
四、本公告的诉讼可能会影响公司本期利润或期后利润
由于案件尚未审理，本诉讼对本期利润或期后利润的影响暂时无法判断。公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
五、备查文件
1、上海市高级人民法院《受理通知书》(2018)沪民初14号。
2、民事诉状。
公司郑重提醒投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）对于公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体发布的正式公告为准。请合理投资，注意投资风险。
特此公告。
巴士在线股份有限公司
二〇18年3月13日
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