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上海医药集团有限公司关于2019年担保计划的公告(下转D43版)

证券代码：601607证券简称：上海医药公告号：2019-017

债券代码:155006债券简称:18药01

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

2019年，上海医药集团有限公司(以下简称“本公司”)、预计“公司”或“上海医药”及其子公司将提供不超过等值人民币3、121、229.96万元的担保(包括人民币2、456、633万元、美元88、800万元、新西兰元12.00万元，外币按2018年12月31日中国人民银行公布的中间价转换)。2018年12月31日，本公司经审计属于上市公司股东净资产的80%。其中:2019年上海医药总部对外担保计划金额为人民币12000万元，美元8800万元，新西兰元8000万元，涉及被担保单位8家；2019年上海医药控股子公司对外担保计划金额为人民币936633万元，新西兰元4000万元。涉及134家担保单位；上海医药总部和控股子公司2019年新合并范围内企业业务提供的担保计划金额为3万元；上海医药总部和控股子公司2019年国际业务发展新担保融资业务计划等于1万元，000万元；上海医药总部及控股子公司预计2019年票据池担保金额为1万元。

截至公告披露之日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为958、151.51万元，占2018年12月31日上市公司股东净资产的24.56%。

2019年对外担保计划中提供的担保按股比或反担保提供。

截至公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保。

一、担保概述

为满足公司业务发展的需要，满足公司及其子公司的担保融资需求，经公司第六届董事会第二十一次会议批准，同意公司及其子公司预计2019年提供不超过3、121、229.96万元的担保，并提交股东大会审议，同时，拟提交股东大会授权公司董事会，董事会将授权公司管理层按照上述担保金额内公司担保管理制度的有关规定，负责担保的具体实施。

上述担保计划决议的有效期自2018年股东大会批准之日起至2019年股东大会召开之日止。

(一)2019年上海医药总部对外担保计划金额为人民币1.2万元，美元88万元，新西兰8万元。

上述担保涉及被担保单位8家，具体如下：

单位：万元

上海工业医药科技（集团）有限公司是上海医药的全资子公司。为确保其对海外并购企业的业务支持，上海医药总部计划为其提供8万元的担保。

中国国际制药（控股）有限公司是上海制药全资子公司，为公司海外业务发展平台，主要从事药品进出口贸易业务，为确保和促进业务顺利发展，在海外金融市场获得更优惠的融资成本，上海制药总部计划提供5000万美元的担保。

上海制药（香港）投资有限公司是上海制药海外的全资子公司。为了确保其海外并购业务的融资需求，上海制药总部计划提供46800万美元的担保。

康德乐（香港）有限公司是收购康德乐中国业务并购的全资子公司。为确保其后续融资安排，支持其国内子公司的业务发展，上海制药总部计划提供3.4万美元的担保。

VITACOHEALTHLIMITED是上海医药控股子公司。为了配合澳大利亚公司的业务发展，获得更优惠的融资成本，上海医药总部计划为新西兰提供8000万元的担保。

北京科园新海制药管理有限公司及其全资子公司科园新海（北京）医疗用品贸易有限公司是上海制药国内全资子公司，主要从事药品流通业务，为确保其业务发展，控制融资成本，上海制药总部计划为上述两家公司提供不超过4万元的担保。

香港安纳联合制药有限公司是上海制药全资子公司，为公司海外业务发展平台，主要从事药品进出口贸易业务，为确保和促进业务顺利发展，在海外金融市场获得更优惠的融资成本，上海制药总部计划提供3000万美元的担保。

(二)2019年上海医药控股子公司对外担保计划金额为936、633万元，新西兰4000万元。

上述担保涉及被担保单位134家，具体如下：

单位：万元

注1：上药康德乐(北京)医药有限公司是2018年新合并的企业，在合并前为上药康德乐(上海)医药有限公司提供人民币6亿元担保。

注2：上药康德乐（上海）制药有限公司是2018年的一家新合并企业，为上药康德乐（北京）制药有限公司提供3000万元担保，为上药康德乐（重庆）制药有限公司提供3600万元担保，为上药康德乐（湖北）制药有限公司提供5600万元担保，是合并前未完成的担保。

注3：2019年1月，上海制药有限公司收购了重庆汇源制药有限公司75.76%的股权，并控制了其子公司重庆天宝制药有限公司。重庆汇源制药有限公司和重庆天宝制药有限公司已成为上海制药控股子公司。

上述（一）、(2)2019年，上海医药及控股子公司对外担保额度约1721、229.96万元(含1056、633万元、8800万元、新西兰元12000万元、2018年12月31日中国人民银行公布的中间价)，其中公司合并报表范围内企业间担保总额为1元。719，229.96万元，占担保总额的99.9%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外的企业(包括合资企业等)的担保总额为2000万元，占担保总额的0.1%。

（3）上海医药总部和控股子公司对2019年新合并范围内企业业务提供的担保计划金额为3万元。

鉴于2019年上海医药及控股子公司可能出现新并购项目，以其可能的业务量为参考，为保证其业务发展，上海医药及控股子公司计划为2019年新并购业务提供不超过3万元的担保计划。

(4)上海医药总部及控股子公司预计2019年全资子公司国际业务发展新增担保融资业务计划，等值1万元。今年，根据国际业务发展的实际需要，公司可以设立新的全资子公司为其提供担保，也可以在不超过总额的情况下调整新的全资子公司与以下全资子公司之间的担保计划。具体细节如下：

单位：万元

(5)上海医药总部及控股子公司预计2019年票据池担保额度为1万元。

鉴于上海制药总部和控股子公司预计2019年开展集团票据池业务，上海制药总部和控股子公司计划提供2019年票据池业务担保计划不超过1万元，由上海制药总部和控股子公司共享。

上述（1）至（5）担保计划的担保内容包括综合信用额度、贷款、担保、承兑汇票、贸易融资、应付款等。担保期限以被担保人的融资需求和当时签订的担保合同为准。

二、概述被担保人的基本情况

本担保计划已明确涉及142家被担保单位。有关被担保人的详细信息，请参见附件。

三、董事会意见和独立董事意见

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《上海制药集团有限公司关于2019年外部担保计划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司全体独立董事对公司2019年担保计划的独立意见如下：

2019年公司及其子公司对外担保计划为：

(1)2019年上海医药总部对外担保计划为人民币1.2万元、美元8800万元、新西兰8万元；

(二)2019年上海医药控股子公司对外担保计划金额为936、633万元，新西兰4000万元；

(三)上海医药总部及控股子公司对2019年新合并范围内企业业务提供的担保计划金额为3万元；

(4)上海医药总部及控股子公司2019年国际业务拓展新增担保融资业务计划，金额等于人民币1万元；

对于第(1)、（2）项目涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节约财务费用，满足公司整体发展需要，担保企业经营状况稳定，具有担保履行能力，担保计划中涉及的反担保可以保护担保人的利益；第（3）、(四)项目涉及担保内容，2019年新合并范围内的企业主要涉及新设立和新并购项目，以其可能的业务量为参考，为保证其业务发展，被担保人为全资子公司(包括新设全资子公司)的可调整使用担保计划金额，不超过担保总额。；对于第（5）项涉及的担保内容，集团票据池业务的发展有利于节约公司资源，降低财务成本，提高资本利用率，参与上海制药总部和控股子公司的企业，公司有能力控制其经营管理风险。

鉴于被担保人的经营需求和股权结构，2019年外部担保计划中提供的担保按股份比例或反担保提供。一般来说，公司承担的担保风险是可控的，不会损害公司股东的利益，特别是中小股东。经事先批准，我们同意2019年担保计划，并同意将该计划提交股东大会审议。

四、对外担保和逾期担保的累计数量

截至本公告披露之日，公司及其子公司对外担保总额为3000元、265元、121.2万元，占2018年12月31日上市公司股东净资产的83.69%；公司对子公司提供的担保总额为797815.4万元，占2018年12月31日上市公司股东净资产的20.45%。

截至本公告披露之日，公司及其子公司实际对外担保余额为958、151.51万元，占2018年12月31日上市公司股东净资产的24.56%。

截至本公告披露之日，本公司及其控股子公司无逾期担保。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事对公司2019年对外担保计划的独立意见。

特此公告。

附件：担保人具体情况表

上海医药集团有限公司

2019年3月29日

(下转D43版)

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