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关于股权转让纠纷的10个权威参考案例

1.股权转让人未按合同履行审批义务，违反诚信原则的，可以确定存在合同过失，需要赔偿直接损失和间接损失——深圳宣传投资发展有限公司与鞍山财政局股权转让纠纷[最高人民法院公报2017年第12期]

案例要点：1。合同约定的有效要求为批准，承担批准义务的人不履行批准义务的，应当承担合同过失责任。二、二。以善意对手失去交易机会为代价获得利益的，人民法院应当予以支持。三、除直接损失外，缔约过失人应赔偿善意相对人的交易机会损失等间接损失。间接损失金额应考虑合同过失人的过错程度和利益、善意对手的成本支出和预期利益，并综合衡量确定。

2.法律没有明确规定，股东未明确放弃优先购买权的，享有优先购买权的股东未进入市场交易，不视为优先购买权已丧失-中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司股权转让纠纷[最高人民法院公报2016年第五期]

案例要点：虽然国有产权转让应进入产权交易所进行公开交易，但由于产权交易所没有权利判断交易方是否失去优先购买权等法律事项，在法律中没有明确规定，股东没有明确放弃优先购买权，享有优先购买权的股东不进入交易，不能按照交易所制定的交易规则，得出其优先购买权已丧失的结论。

3.股权投资估值调整的协议必须在合同中明确约定，否则不予认定——山东华立投资有限公司与新加坡某公司股权转让合同纠纷上诉案[最高人民法院发布第二批涉及“一带一路”建设的典型案例]

案例要点：股权投资估值调整协议是投资公司在投资目标公司时为合理控制风险而制定的估值调整条款。股东有权自主约定股权投资估值调整的内容，以满足现代市场经济的高融资需求，但股权投资估值调整的协议必须在合同中明确约定。

4.已完全履行的股权转让协议不能终止，构成合同主要内容的条款不能单独终止——董、朱、李股权转让合同纠纷上诉[民事审判指导与参考总第43系]

案例要点：双方签订的整合协议和股权转让协议是两种密切相关但相互独立的合同。由于已完全履行，独立股权转让协议无法解除。另一项协议中的条款构成了协议的主要内容，或者该条款的终止将使合同的主要内容无法实现，或者当事人的权利和义务严重不对称，然后损害另一方的合法权益时，该条款不能单独终止。

5.如果股权因买方违约而未能转让，转让人要求支付违约金，目标企业在合同履行期间的正常经营费用不应视为损失-丁诉讼股权转让合同纠纷[北京法院参考案例第44号]

案例要点：在股权转让合同履行过程中，股权转让人继续经营目标公司，因买方违约而未能转让股权，转让人要求支付违约金，合同履行期间目标企业的正常经营费用，不得认定为合同法第114条（民法典第585条）第2款的“损失”。

6.股权转让人延迟履行股权变更程序，双方未约定违约责任，受让人声称因延迟履行股权变更程序造成损失，应承担举证责任——江诉栾延迟股权转让程序违约赔偿纠纷[江苏省高级人民法院公报2015年第2集]

案例要旨：

1.股权转让人延迟履行股权变更程序的，应当按照约定承担违约责任。双方对违约责任没有约定，受让人声称因转让人延迟办理股权转让手续而不能及时获得股权造成的损失的，受让人应当对损失承担举证责任。

2.按照合同支付股权转让款属于股权受让人应当履行的合同义务。转让人接受并占有转让款是其依法享有的合同权利，股权转让款不被不当占用。因此，股权受让人声称转让人在股权实际变更前占用股权转让款的利息作为转让人延迟履行造成的损失，声称缺乏法律依据，人民法院不予支持。

7.为骗取股权变更登记、持有股权，为确保债权的实现，受让人不善意取得的股权转让合同应认定为无效合同——徐诉王、南安三英建材有限公司等转让纠纷案[2019年人民法院案件选择第7章]

案件要点：为骗取股权变更登记、持有股权，保证债权实现，受让人非善意取得的股权转让合同视为无效合同；公司股权变更后，企业类型变更为外商投资企业。除法律、法规另有要求变更股权的有效条件外，不再以审批为股权转让合同的有效要求；没有证据证明在中国有住所的涉外人员，《民事诉讼法》关于“在中华人民共和国领域没有住所的当事人拒绝接受第一审人民法院的判决和裁定的，有权自判决和裁定送达之日起30日内提起上诉”的规定。

8.转让人是否具有股权转让的含义，应当从其行为意义、表达意义和效果意义等方面考虑。转让人身份证原件仅在办理股权变更登记时出示，不能推定转让人具有股权转让的真实含义——左诉北京鑫丰汇川投资顾问有限公司股权转让纠纷案[2018年人民法院案件选择第9册]

案例要旨：

1.在股权转让合同中确定转让人是否具有股权转让的含义，首先要考虑其行为意义、表达意义和效果意义。当转让人没有转让股权意义的主观要素时，转让人身份证原件仅在办理股权变更登记时出示，不能推定转让人具有股权转让的真实含义。

2.中国有限责任公司的股权变更采用“登记对抗主义”。股权转让合同无效对股权变更的影响应区分内外效力。第三人善意取得转让股权后，假转让股东可以向假行为人要求损害赔偿。

9.由于被代理人容忍家庭成员作为代理人出现，股权受让人有理由相信代理股东签署的行为人有代理权，构成容忍表见代理人-A公司、李某、千某诉B公司、徐某、王某、李某乙股权转让纠纷案[2020年人民司法案例第二期]

案例要点：在股权转让合同中，未经股东明确授权和事后认可，股东家庭成员的签字行为属于无权代理，但也应检查该行为是否构成表面代理。虽然股权具有个人属性，但作为一种特殊的社会关系，当一方处置另一方拥有如此巨大的财产时，另一方完全不知道，不符合日常经验法则。此时，应结合案件的相关事实进行综合判断。如果被代理人容忍家庭成员作为其代理人，股权受让人有理由相信代表股东签署的行为人有代理权，则构成容忍代理。

10.股东在担任法定代表人期间以公司名义向外界提供巨额担保，内部股权转让未向受让人披露的，构成欺诈-荣诉张股权转让纠纷[人民法院日报2018年3月29日第6版]

案例要点：股东在担任法定代表人期间以公司名义向外界提供巨额担保，未向受让人披露股权内部转让事实的，构成欺诈。受让人股东可以要求撤销股权转让协议，返还股权转让款。

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