上海韩辰微整培训机构|【案例】上市公司“高溢价”现金收购负资产案例及分析

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【案例】上市公司“高溢价”现金收购负资产案例及分析

朗姿股份有限公司(证券代码:002612)于2023年6月10日发布公告，北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医疗管理”）全资子公司拟以现金方式收购武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩晨医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩晨”）70%股权；同时，北京朗姿医疗管理公司计划以现金方式收购卓淑英和平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权(以下简称“本次交易”或“本次股权转让”)。

一、背景介绍

1、收购方介绍

收购方朗姿股份总资产约52亿元，终端销售规模近50亿元，主营业务集中在中高端女装和医疗美容行业。

朗姿股份有限公司成立于2000年的高端女装品牌，连续多年在全国重点大型零售企业中排名前五。目前，朗姿有6个自有女装品牌，分别是LANCY(朗姿)、LANCYFROM25(悦朗姿)、LIMEFLARE(莱茵福莱尔)、liaalancy（俪雅）、m.tsubomi(子苞米)，以及重新定位后的年轻品牌LANCYFROM25。截至2022年底，朗子在国内大型高端商场、SHOPPINGMALL、重点机场拥有57家线下终端女装店，拥有15家线上销售渠道。“产品销售收入、销售利润率、利润总额”三项指标连续多年被列入中国服装行业百强企业之一。

“米兰柏羽”是朗姿股份的“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”和“昆明韩晨”医疗美容品牌分别专注于不同的医疗美容领域，在各自的区域市场具有较高的品牌知名度和市场份额，覆盖成都、西安、深圳、长沙、重庆、宝鸡、咸阳等城市，形成了区域规模。朗姿股份以区域医疗美容业务优势为基础，以“安全医疗美容、优质医疗美容、口碑医疗美容”为基石，逐步发展成为行业内具有竞争力和影响力的成长型企业。

2、介绍标的公司

(1)武汉五洲

武汉五洲成立于2017年1月13日，注册资本1000万元。是一家专业从事医疗美容服务的企业，总营业面积8339平方米。拥有微型整形外科、整形外科、皮肤科、美容牙科等部门。其业务范围包括整形外科、皮肤美容、微型整形外科、头发移植和头发护理、牙科和牙科。

武汉五洲重视医疗效果和客户体验。酒店标准装修病房19间，手术室8间，能满足业务范围内所有手术要求。武汉五洲引进了类别齐全的合规仪器设备，重视医疗安全和客户体验。武汉五洲近年来业务规模稳步提升，具有品牌知名度、专业医疗团队、优质医疗水平、优质客户体验和服务等优势。

武汉五洲目前的客户结构显示，男性占8%，女性占92%；客户年龄集中在25-45岁，其中25-35岁，占37%；36-45岁，占比26%；25岁以下，占15%；45岁以上，占22%。

(2)武汉韩晨

武汉韩晨成立于2015年11月23日，注册资本500万元。武汉韩晨专业从事医疗美容服务，总营业面积4800平方米。它有微型整形外科、整形外科、皮肤科等部门。其业务范围包括整形外科、皮肤美容和微型整形外科。

武汉韩晨医疗重视医疗效果和客户体验。有8个标准的酒店病房和6个手术室，可以满足业务范围内的所有手术要求。武汉韩晨引进了类别齐全的合规仪器设备，重视医疗安全和客户体验。

目前武汉韩辰的客户结构显示，男性占5%，女性占95%；客户年龄集中在25-45岁，其中25-35岁，占45%；36-45岁，占比24%；25岁以下，占23%；45岁以上，占8%。

二、增资目的

根据弗若斯特沙利文的研究报告，近年来医疗美容在中国的受欢迎程度有所提高。根据服务收入，全球医疗美容市场的市场规模从2017年的1.258亿美元增加到2021年的1.417亿美元，年复合增长率为3.0%，预计2021年至2030年的年复合增长率为10.9%，2030年将达到3.602亿美元。根据服务收入，中国医疗美容市场的增长率远高于全球市场，预计2021年至2030年中国医疗美容市场的增长率将占全球市场同期增长的三分之一。

2022年，中国医疗美容市场规模达到2479亿元，较去年增长13.8%，保持快速增长。随着经济形势的改善和轻医疗美容的发展，预计2025年中国医疗美容市场规模将达到4108亿元(22-25年CAGR为18.3%)，2030年达到6382亿元。与此同时，我国非手术医疗美容市场迅速扩大，2021年市场规模达到752亿元，预计2025年市场规模将上升至2279亿元(21-25年CAGR为31.9%)，预计将成为主要医疗美容市场。

我国医疗美容服务业正处于增长期，渗透率提升空间较大。朗姿股份收购武汉五洲、武汉韩辰控股权，是朗姿股份的内生股份 在延伸的双重驱动下，加快泛时尚产业布局，提高医疗美容业务规模和行业竞争力水平，帮助武汉扩大医疗美容业务，巩固区域医疗美容业务优势，加快全国布局，帮助成为医疗美容行业的领导者。

交易完成后，武汉五洲、武汉韩晨由朗姿控股，纳入公司合并报告范围。预计公司医疗美容业务的财务状况将进一步优化和改善，医疗美容业务的资产规模、收入规模和利润规模将继续增加。

三、交易计划

1、武汉五洲

(1)交易模式

北京朗姿医疗管理(甲方)应在股权转让协议第一条的所有先决条件满足后10个工作日内，向博辰8号(乙方)支付30%的交易对价(即6319.8万元，以下简称“第一对价”)；在第二条所有先决条件满足后5个工作日内，北京朗姿医疗管理局向乙方支付交易对价的70%(即14746.2万元，以下简称“第二期对价”)。

在乙方不违反本合同约定的前提下，甲方未按时支付上述任何股权转让款项的，甲方应按未及时支付款项的万分之三五向乙方支付延迟履行的滞纳金。

(2)交易定价

根据银信资产评估有限公司发布的《资产评估报告》(2023)第S0022号，截至评估基准日2023年3月31日，武汉五洲全部权益评估结果为2808.00万元。参照上述评估结果，经双方友好协商，双方同意武汉五洲75%、10%、5%股权转让价格分别为2106.00万元、2808.80万元、1404.40万元。

2、武汉韩辰

(1)交易模式

双方同意，北京朗姿医疗管理(甲方)应在股权转让协议第一条的前提条件全部满足后10个工作日内，向博辰8号(乙方)支付30%的交易对价(即2,125.83万元，以下简称“第一对价”)；在第二条所有先决条件满足后5个工作日内，甲方向乙方支付70%的交易对价（即4000元、9600.27万元，以下简称“第二阶段对价”）。

在乙方不违反本合同约定的前提下，甲方未按时支付上述任何股权转让款项的，甲方应按未及时支付款项的万分之三五向乙方支付延迟履行的滞纳金。

(2)交易定价

根据银信资产评估有限公司发布的《资产评估报告》(2023)第S0023号，截至评估基准日2023年3月31日，武汉韩晨所有权益的评估结果为1000万元，123.00万元。参照上述评估结果，经双方友好协商，双方同意武汉韩晨70%的股权转让价格为7086.10万元。

四、业绩条款

1、武汉五洲

(1)过渡期损益安排

双方同意并确认过渡期间目标股权的利润或因其他原因增加的净资产由甲方享有；过渡期间目标股权的损失或因其他原因减少的净资产由乙方向甲方补足。双方同意在交付日后10天内确认过渡期间的损益，乙方应在确认协议之日起10个工作日内以现金方式向甲方赔偿损失金额（如有）。

(2)绩效补偿

博辰八号(乙方)承诺武汉五洲2023年、2024年、2025年(以下简称“补偿期”)净利润不低于1710万元、2147万元、2466万元，累计净利润不低于6323万元(以下简称“累计承诺净利润”)。

甲乙双方同意并确认，补偿期届满后，应审查武汉五洲三年实现的净利润（以下简称“累计实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数之间的差异。博辰8（乙方）应根据专项审计报告的结果承担相应的补偿义务，并在2025年度报告公告后60天内向甲方支付现金补偿。

具体补偿金额按以下公式计算确定:应补偿金额=[(累计承诺净利润金额)－累积实际净利润数)÷累积承诺净利润数]×本次交易的对价。

2、武汉韩辰

(1)过渡期损益安排

双方同意并确认过渡期间目标股权的利润或因其他原因增加的净资产由甲方享有；过渡期间目标股权的损失或因其他原因减少的净资产由乙方向甲方补足。双方同意在交付日后10天内确认过渡期间的损益，乙方应在确认协议之日起10个工作日内以现金方式向甲方赔偿损失金额（如有）。

(2)绩效补偿

博辰8号(乙方)承诺武汉韩辰2023年、2024年、2025年(以下简称“补偿期”)净利润不低于907万元、992万元、113万元，累计不低于3011万元(以下简称“累计承诺净利润”)。

甲乙双方同意并确认，补偿期届满后，应审查武汉韩晨三年实现的净利润（以下简称“累计实际净利润数”）与协议约定的累计承诺净利润数之间的差异。博晨8号（乙方）应根据专项审计报告结果承担相应的补偿义务，并在2025年度报告公告后60天内向甲方支付现金补偿。

具体补偿金额按以下公式计算确定:应补偿金额=[(累计承诺净利润金额)－累积实际净利润数)÷累积承诺净利润数]×本次交易对价。

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