上海民间债务重组|浙江民企与银行纠纷，揭8年前债务重组旧伤

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浙江民营企业与银行发生纠纷，揭露8年前债务重组旧伤

八年前，中国农业银行舟山分行（下一个“舟山分行”）和浙江海氏集团实业有限公司（以下简称“海氏集团”）的重组贷款转让协议埋下了不同的种子。

2015年，为处理舟山港明食品有限公司(以下简称“港明公司”)等公司的贷款债务，舟山分行与海氏集团签订了《关于贷款平移等相关事项的协议》(以下简称《平移协议》)，约定将舟山分行、中国农业银行普陀分行(以下简称“普陀分行”)的贷款本息平移至海氏集团。海氏集团向舟山分行和普陀分行平移债务。

然而，双方的差异在于利息是否属于“债务重组”的一部分，利息是否应根据债务重组协议获得重组贷款。

在海氏集团看来，舟山分行与海氏集团签订了《平移协议》、后续格式承诺书和补充协议，以保留2.4亿元信用额度为“诱饵”，但签订后利息部分未平移。

这是金融机构与企业之间复杂的金融纠纷，涉及债务重组、贷款转移、复利计算等金融实务。

特别是，本案还引发了一个更常见的法律问题，即禁止“贷款还款利息”的监管原则和金融机构的内部管理规定。一旦与协议约定的冲突发生冲突，谁会持有牛耳朵？

海氏集团与中国农业银行舟山分行案也为金融业不良贷款处置的实际操作提供了“瑕疵”的模式。

《中国商业新闻》记者发现，类似的情况在不良贷款处置过程中并不少见。2018年，重庆市第三中级人民法院在相关研究中提到，不良贷款处置反映了几个特点和难点：合同利息协议模糊、利息类型、定义不明确、银行系统数据不明确、员工法律水平有限、合同协议不明确、合同审查无用等问题。

海氏集团和中国农业银行舟山分行案充分展示了重庆市第三中级人民法院总结的不良贷款处理过程中的难点。

债务重组的始末

2011年和2012年，港明公司和浙江广安医疗健康有限公司（以下简称“广安公司”）被法院判处还款。

2015年，在与债权人舟山分行达成协议后，母公司和债务担保人海氏集团接管了上述两家公司的相关债务。

数据显示，海氏集团于2003年在舟山十多家水产品深加工企业的基础上成立。其主要业务是水产品深加工和海洋生物开发。据当地媒体报道，海氏集团是中国水产品深加工的龙头企业。2005年，海氏集团销售额超过30亿元，被全国工商联评为2006年500强民营企业。2009年，它在浙江500强中排名第194位。

2015年6月，中国农业银行舟山分行与海氏集团签订平移协议，将上述两家子公司的债务本金总额为39309539.11元，利息总额为24869395.74元。

随后，双方签订了“营运资本贷款合同”。中国农业银行舟山分行普陀分行根据合同向海集团发放了债务本金转移重组贷款。海集团将这部分贷款转入港明公司和广安公司的还款账户，并在5年内按照后续签订的分期还款协议偿还所有本金。

在本金部分，双方顺利实施债务重组，无异议。

问题在于利息部分。

根据中国农业银行舟山分行普陀分行与海氏集团的协议，原债务人下应承担的利息总额为24869395.74元，全部转移给海氏集团。但前者并没有向后者发放相应的贷款。

2022年8月，中国农业银行舟山分行、普陀分行(以下简称“中国农业银行舟山主体”)起诉海氏集团及其关联担保人。

中国农业银行舟山主体表示，海氏集团偿还的利息只有1135万元，经催促后陆续偿还180万元。截至2021年6月30日，平移利息仍未偿还1900万元。

利息是否平移，双方之间是否存在争议

海氏集团认为，中国农业银行舟山分行和普陀分行首先违约了部分利息未归还的原因。

海氏集团认为，中国农业银行舟山主体未将协议约定的利息债务贷款转移到海氏集团名下，构成违约。

根据记者获得的相关案件资料，海集团从港明公司和广安公司了解到，中国人民银行信用调查系统中的两名原债务人一直存在巨大的贷款余额，海集团认为上述利息债务没有平移。海集团表示，该公司一直要求平移，但与银行的沟通失败。

此外，海氏集团认为，根据《平移协议》，海氏集团申请中国农业银行舟山分行2.4亿元以内的贷款，舟山分行不予办理，导致《平移协议》协议无法实现。

在中国农业银行舟山主体起诉海氏集团的第二个月，海氏集团对中国农业银行舟山分行和普陀分行提出了反诉，要求终止双方签署的平移协议。

2023年3月，舟山市普陀区法院对上述两起诉讼作出判决。法院支持中国农业银行舟山主体的请求，无论是原诉案件还是反诉案件。海氏集团两起案件均败诉。

法院认为，中国农业银行舟山主体在内部会计记账中确实存在广安公司和港明公司的账户。但这属于中国农业银行的内部会计处理，不能确定中国农业银行没有履行债务转移的义务。

利息应该是重组债务吗？

事实上，无论是否平移，海氏集团都没有异义地承担这部分利息债务。

双方争议的焦点是本息打包平移，本息是否应平等对待，属于债务重组以获得重组贷款。

根据双方签订的《平移协议》第一条，平移贷款本金总额超过3900万元，利息总额超过2480万元。本金和利息按基准利率浮动5%计算。利息计算截止日期为2015年5月10日。

《平移协议》第二条规定，中国农业银行舟山主体应当将本协议第一项下的贷款本息转移给海氏集团，并办理有关手续。

2021年9月，在上述协议的基础上，双方签订了《关于贷款转移相关事项的补充协议》(以下简称《补充协议》)，约定本息自2016年1月1日起返还，五年内偿还。但补充协议尚未分别处理本息返还方式和返还资金来源。

海氏集团认为，根据《平移协议》，本息为包装平移，约定的“贷款平移”，即“债务转移”和“借新还旧”。

事实上，协议签订后，中国农业银行舟山分行行长郑方彪协调了利息贷款。

根据郑方彪的证词，舟山分行曾向中国农业银行浙江分行争取利息债务转移，但由于中国农业银行总行的权限，该计划不可行；后来，舟山分行试图通过增加或恢复信贷，将部分利息贷款给海集团，“但中国农业银行省分行没有批准我的要求，因为舟山地区有更多的不良债务和坏账。”

2021年，中国农业银行舟山分行新行长尤伟华上任后，舟山分行坚持认为，由于政策不允许“借新还旧”，海氏集团按约定分期偿还利息，海氏集团也按约定支付了部分利息。

据了解，舟山分行所说的政策，是指监管禁止“以贷还息”的业务原则。

在《中国商业新闻》记者获得的辩护材料中，中国农业银行舟山主体律师反复强调，海集团重组贷款利息应按转让本金发放重组贷款，违反中国农业银行不良贷款重组管理措施的规定，违反银行禁止“贷款利息”的基本业务标准，违反国家金融政策。

上述辩论中农业银行不良贷款重组管理的规定，是指中国农业银行总行2014年底发布的《中国农业银行不良贷款重组管理办法》（以下简称《管理办法》）。第七条第四款明确规定，贷款不得拖欠利息，或者在重组过程中结清利息。如果确实难以结清利息，则可以书面确认利息，并纳入重组后的还款计划。

双方的平移协议在《管理办法》颁布后半年签署，但该协议仍与中国农业银行内部管理规定发生冲突，埋下了长达8年的差异和矛盾的种子。

近年来，在监管处罚中，银行通过贷款收取贷款，通过贷款收取利息来掩盖信贷资产的质量。

法院接受哪一个“证词向左，银行批准向右”？

海氏集团认为，银行违约的证据之一是，作为《平移协议》的签约人，时任中国农业银行舟山分行行长郑方彪在一审法院调查中承认中国农业银行舟山主体违约。“平移协议签订后，本息债务按协议转移给海氏集团，本息债务已按合同转移，但利息债务未转移。”

记者获得的法院调查记录显示，郑方彪在法院调查中说：“关于利息债务转移，是两三年后，胡白海找到我，告诉我利息债务没有转移，信用2.4亿元没有留给他，我找到以下部分了解情况。考虑到我们确实违反了合同，我们没有将利息债务部分转移给海集团……”

中国农业银行的内部审批内容与《转让协议》和郑方彪的证词不一致。根据记者获得的舟山分行提交的证据，舟山分行特殊资产管理部门向中国农业银行舟山郊区分行发出的批准通知，规定了处置计划的总结和管理要求，明确了偿还欠息需要另行签订协议。

银行内部审批的内容与郑方彪的证词不同，郑方彪的证词未被法院接受。

“他(郑方彪)是一行之长，也是谈判、决策、签约人，否认他的证词是违背事实的。”胡白海心不甘心。

第一财经记者打电话给郑方彪，郑方彪接到电话后说：“现在，我不知道（这件事）。”

根据《平移协议》和后续《补充协议》，双方对平移贷款的还款资金来源没有具体约定。只有在一定条件下，给予海集团2.4亿元信用额度，根据协议，海集团符合舟山主要信用条件，经营状况未发生重大不利变化（与2014年相比），后者应保留2.4亿元信用额度不变，在海集团返还本协议第一项下的全部债务后，可以根据保留信用额度向舟山主体申请贷款。

胡白海告诉记者，自2015年签订平移协议以来，除上述债务重组本金外，中国农业银行舟山分行已向海集团发放重组贷款，未获得中国农业银行贷款。

协议与管理规定之间的冲突

胡白海告诉记者，2006年左右，海集团为了集中主营业务，放弃了房地产，在北京成立了海洋生物研究中心。所有的精力都投入到海洋食品、海洋生物和海洋化工行业，但后来由于一些不可预测的原因，该项目“变黄”。

胡白海认为，中国农业银行舟山分行以提供信用额度和利息重组贷款为吸引力，违反债务转移协议，未提供重组贷款和信用贷款。

一些银行家表示，贷款转移是金融机构解决不良贷款的一种方式。通过贷款重组，可以实现不良贷款率的监管要求，使银行的不良资产出版。

值得一问的是，为什么中国农业银行舟山分行在《平移协议》与总行《管理规定》发生冲突，知道内部审批无法通过，仍然签订了利息与本金一起打包的债务平移协议？

记者打电话给中国农业银行舟山分行现任行长尤伟华，询问《平移协议》是否与中国农业银行总行管理规定发生冲突。对方说：“你的问题太具体了，我不能回答你。”

上海上海商务律师事务所律师刘云舟告诉记者，行政法分为管理法规和有效性法规。《民法典》规定，民事主体的合同协议只有在合同协议与有效性规定发生冲突时才无效。有效性规定一般限制违反公共秩序和良好习俗或社会公共利益的合同协议。企业内部管理规定不能对抗合同协议。

胡白海告诉记者，香港明公司是一家与外资合资企业。”如果债务没有重组，中国农业银行将不良资产出售给资产公司根据香港明公司和其他公司的判决，只能打三折。接下来，海集团（负担）帮助中国农业银行赚取了5000万元。”

但在中国农业银行舟山分行看来，海氏集团通过贷款重组获得了利益。记者获得的中国农业银行舟山分行的答辩表明，港明公司和广安公司的债务利率高于基准贷款利率，最高为年利率12.98%，协议约定的利率为基准利率5%。通过债务转移，海氏集团系统实际节省了3286多万元的利息。

但这样的债务重组安排对双方都有利，却让双方上法庭。目前，海氏集团已向舟山市中级人民法院提起上诉。

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