上海债务重组律师|“泛海系”预重整，谁能搭救卢志强?

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“泛海系”预重组，谁能救卢志强？

预重整通知，解药还是毒药？

作者|张凯景

编辑武丽娟

来源|野马财经

曾经拥有1000亿资产的泛海控股(00046.SZ）已经到了重组的十字路口。

4月27日晚，泛海控股宣布，北京市第一中级人民法院决定对该公司进行预重组。受理重组申请，有利于优化资产负债结构，提高可持续经营和盈利能力；重组失败，公司有破产风险。

上海海汇律师事务所律师娄晓云表示，预重组和重组是启动和执行的区别。根据正常流程，企业将在下一阶段寻找重组投资者，并制定可行的重组计划。该计划经法院批准后，公司正式开始重组。

所以，目前泛海控股能否进入重组程序还存在很大的不确定性。

4月21日，泛海控股以“公司不能偿还到期债务，资产不足以偿还全部债务，明显缺乏偿还能力，但具有重组价值”为由申请重组。随后，深圳证券交易所发函询问泛海控股是否通过破产重组逃避废债。深圳证券交易所的问题并不难理解。一旦企业重组，这意味着债务偿还的比例可能会降低，一些债权人可能不得不承担一定的损失，但这种方式最终可以保护债权人的利益，而不是破产。

截至2022年第三季度，泛海控股总负债969亿元，资产负债率89.17%，其中流动负债864.5亿元，货币资金仅27.07亿元。截至2022年底，公司资产负债率已上升至99.15%；截至2022年3月底，公司资产负债率为101.25%。此外，泛海控股股东中国泛海的2022年年报也无法按时披露。

“泛海系”资不抵债，几乎众叛亲离，已经到了悬崖边，会有“白衣骑士”出手相救吗？

泛海控股苦寻“接盘人”

2020年11月，狮子王资产计划以现金方式转让泛海控股持有的民生证券股权。双方签订意向协议后，狮子王资产支付了50%的转让价格，共计1.361亿元。但由于泛海控股持有的民生证券股权被冻结，交付条件始终不符合，双方的转让被搁置。

事实上，当“泛海系统”不断出售其财产时，民生证券股权的转让是资金回收的重要组成部分。自2020年8月以来，泛海控股在不到半年的时间内，将其在民生证券中的持股比例从71.64%降至31.03%，获得了70.46亿元的转让资金。

然而，泛海部门积累的债务和纠纷仍然影响了泛海控股的实现。民生证券股权冻结后，不仅狮子王资产支付了资金，而且北京利尔也起诉了泛海控股。

狮子王资产坐不住的是，今年2月，泛海控股持有的民生证券股权即将拍卖，3月15日，具有无锡国有资产背景的国联集团以91.05亿元的价格成功拍卖。这直接导致泛海控股无法与狮子王资产合作完成股权交付。

狮子王资产立即要求泛海控股返还转让价本息和违约金。虽然后者说“同意”，但手头流动性紧张，无法偿还。因此，狮子王资产向法院提交了重组申请。

4月28日，泛海控股股价大幅上涨，涨幅达7.5%，最终报收0.86元/股。这在一定程度上反映了资本市场对预重组的态度。

一些行业分析人士认为，一方面，进入重组程序可以终止公司对重要核心资产的拍卖，以及利息和罚款利息的价格，以保留公司的价值；另一方面，重组也可以为公司争取时间，并确保个人投资者欠款的赔偿。

泛海控股表示，预重组可以被法院迅速接受，标志着重组工作迈出了关键的第一步。希望借此机会顺利有序地开展后续重组工作，尽快提出合理可行的重组计划，并希望相关债权人和投资者能给予最大程度的支持，顺利推进重组工作，提高公司的价值。

据《中国商业新闻》报道，泛海近两年主要与民营企业讨论资产处置问题，但目前民营企业的能力相对有限。而且“泛海系”背后涉及的资产属性比较复杂，“泛海系”相关人士认为，这些大量资产最好与“国有企业对接”。业内知情人士表示，泛海希望通过政府干预、银行等金融机构做出让步，通过消债、无息、延期等方式减轻企业负担，包括核销、债转股、还债。

愿景是美好的，但泛海控股目前也面临着严重的问题。截至4月28日，公司收盘价已连续第11个交易日低于1元/股。如果此时间延长至连续20个交易日，泛海控股将面临终止上市的风险。

此外，如果重组失败，泛海控股宣布破产，公司将被迫退市。

谁站在卢志强的“对面”？

在申请重组之前，“泛海系”未能偿还到期债务，债券违约、诉讼、仲裁、资产冻结等事件频发。

2023年1月3日，泛海控股公告显示，截至目前，除披露的诉讼仲裁案件外，公司及其控股子公司连续12个月累计诉讼仲裁金额6.9亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.94%。

14起案件中，12起被起诉人为民生信托；1起被起诉人为民生信托和泛海控股，均为商业信托纠纷；1起被起诉人为武汉中央商务区有限公司（以下简称武汉公司），诉讼类型为建设工程合同纠纷。

爱企查显示，泛海控股被执行总额86.35亿元，其中2023年立案金额超过84.61亿元。作为“泛海系”的实际控制人，卢志强已经背负了包括大连银行和吉林信托在内的五项限消令。

在股权冻结方面，仅2022年，“泛海系统”泛海集团持有的民生银行、泛海控股、民生控股、民生信托持有的华西生物科技有限公司、泛海控股持有的民生金融服务、泛海房地产投资管理公司、泛海酒店投资管理公司等股权均被冻结。

同时，“泛海系统”也被英大信托、杭州陆金汀投资合伙企业、“自己人”民生信托等“债权人”追债。总的来说，这些“债权人”主要是金融机构和以前的合作伙伴。

甚至“泛海系”公开披露的信息也看不到其债务的全貌。

4月7日，泛海控股因未及时披露逾期债务、转让子公司股份信息披露不准确、股份回购违规，被中国证监会发布行政监管措施。

例如，泛海控股子公司武汉公司与民生信托签订了协议，同意武汉公司在2022年1月15日前偿还相应的民生信托债务，涉及本金超过22亿元。但债务逾期后，直到2022年4月19日泛海控股公告才提及相关事宜。泛海控股与长城资产、民生银行、融创集团的债务也存在类似情况。

目前，高债务建设严重影响了公司的运营。2023年1月31日，泛海控股表示，由于阶段性流动性困难，大量债务违约进入诉讼程序，利息、罚息或履行金在报告期内根据诉讼判决计提，导致公司整体资本成本上升。

此外，泛海控股2022年第三季度报告提到，泛海控股的财务状况因贷款违约金大幅增加而陷入恶性循环。2022年前三季度，公司营业外支出12.87亿元，同比增长1340.01%。

业内分析人士认为，“泛海系统”目前面临的困境与卢志强规划的发展道路有关。当市场环境良好时，“泛海系统”取得了长足的进步和杠杆扩张。当风险来临时，他们没有敏锐地嗅到危险。当疫情与房地产业的下行风险叠加在一起时，“泛海系统”的资金链就会收紧，出现问题。“泛海系统”的例子也值得其他企业警惕。只有在和平时期为危险做好准备，我们才能稳步前进。

卢志强能拯救泛海吗？

在资本江湖中，卢志强被视为“大老板中的大老板”。泛海系统曾经控制着市值超过2600亿元的商业帝国，涉及房地产、能源、金融等领域。

“泛海系统”的核心上市公司包括泛海控股、民生控股、香港股票、中泛控股和中国泛海金融。此外，它还参与了近40家上市公司，如民生银行、联想、腾讯和阿里巴巴。

2014年初，从房地产开始的卢志强决定进入金融业。公司开始从单一的房地产上市公司向覆盖金融、房地产等业务的综合控股上市公司进行战略转型。

经过三年的扩张，泛海控股拥有保险、信托和经纪许可证，公司业绩达到顶峰。数据显示，2016年收入为246.71亿元，同比增长79%；归母净利润超过31亿元，同比增长37.9%。

然而，随着泛海集团的资本问题，泛海控股金融业务继续下滑。其中，信托业务收入从2019年23.4亿元降至2021年-28.13亿元；证券业务收入同比增长放缓，2019-2021年分别为91.82%、44.95%、-20.11%；2021年保险业务收入连续两年大幅增长后，仅同比增长9.07%。

与此同时，自2019年以来，其房地产业务收入一直在下降，从28.06亿元降至2020年21.4亿元。但2021年该业务收入同比增长291.8%至83.6亿元。

在此背景下，泛海控股连续两年大幅亏损。数据显示，2020-2021年净利润分别为-46.22亿元和-112.5亿元。

2022年，泛海控股的经营状况仍未改善。前三季度净亏损22.4亿元，亏损幅度扩大25%；扣除净亏损15.96亿元，同比增长117.66%；经营现金流为-6618.39万元，同比下降100.9%。

曾经的“泛海”房地产和金融也导致了其高负债。截至2022年9月30日，泛海控股总负债969亿元，资产负债率89.02%，其中流动负债864.5亿元，货币资金仅27.07亿元。

根据公司披露的业绩预测，预计2022年将亏损70亿至100亿元，归属于母公司所有者的权益将亏损6亿至36亿元。亏损原因与民生信托部分信托项目的风险有关，预计负债计提。

此外，4月25日，另一家“泛海系”上市公司民生控股公司披露了2022年年报，报告期内公司收入同比下降65.13%；归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降309.98%，从盈转亏。从4月27日起，该股被实施“退市风险警示”，股票被称为“*ST民控”。

在困境中，卢志强并没有选择“平躺”，泛海系一直在积极自救，包括出售资产和收回资金。

据不完全统计，自2019年以来，为解决债务问题，泛海先后出售了北京东四环朝阳公园附近泛海国际地块、武汉泛海创业中心、浙江民生金融中心、泛海钓鱼酒店等固定资产，持有上市公司部分股权，累计现金超过300亿元。

此外，近年来，“泛海系”的核心金融资产，如民生证券、民生信托、亚太财产保险等，也被频繁转让，部分股权被送往拍卖场。

陷入危机后，卢志强给投资者写了一封公开道歉信，表达了对企业市场形象和声誉的负面影响。他深感内疚，并向每一位投资者道歉。

至于未来的工作计划，泛海控股表示，公司应推动金融子公司巩固核心优势，加快风险解决和业务转型进程，努力确保房地产业务的发展、销售和运营，努力确保按时交付，为公司贡献现金流，改善公司的经营状况。

今天的“预重组”是泛海控股“重生”的第一步吗？

你看好这个曾经“大佬中的大佬”走出困境吗？在评论区聊聊！

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