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证券代码：002937证券简称：兴瑞科技公告号：2020-028
公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技有限公司(以下简称“兴瑞科技”或“公司”)于2020年3月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《东莞市中兴瑞电子科技有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点、内容及增资子公司的议案》，仍需提交公司股东大会审议。现就有关情况公告如下:
宁波兴瑞电子科技有限公司经中国证监会“证监会许可证[2018]1399”号文件批准，首次公开发行股票并上市项目。2018年9月18日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)发布了天健【2018】336号验资报告。公开发行股票的发行价格为9.94元/股，发行股票数量为4.6万股，募集资金总额为457.24万元，发行费用总额为59.843.465.40元(不含增值税)。396，534.60元(不含增值税)。
2018年9月27日，兴瑞科技、苏州中兴联精密工业有限公司(兴瑞科技子公司，以下简称“苏州中兴联”)、上海浦东发展银行有限公司宁波慈溪分行、国海证券共同签署了《募集资金四方监管协议》；兴瑞科技、招商银行股份有限公司宁波慈溪分行、国海证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。
2019年1月20日，兴瑞科技及兴瑞科技子公司香港兴瑞企业有限公司（以下简称“香港兴瑞”）与上海浦东发展银行有限公司和国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年4月2日，兴瑞科技、香港兴瑞、兴瑞科技(越南)有限公司(以下简称“越南兴瑞”)与中国工商银行河内分行、国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年12月16日，兴瑞科技、香港兴瑞与上海浦东发展银行股份有限公司、国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年12月26日，兴瑞科技、香港兴瑞、越南兴瑞与中国工商银行河内分行、国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2020年1月16日，兴瑞科技、越南兴瑞与越南科技、商业股份银行北江支行、国海证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行有效监管。
根据《宁波兴瑞电子科技有限公司公开发行股票招股说明书》，兴瑞科技募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元人民币
2018年11月16日，兴瑞科技第二届董事会审议通过了《关于改变部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于设立海外孙子公司的议案》。2018年12月5日，兴瑞科技2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于设立海外孙子公司的议案》。
提案的主要内容是：兴瑞科技变更部分募集资金6.98万元，向香港兴瑞增资，并转投设立越南兴瑞，原“机顶盒精密注塑壳件及汽车电子连接器技术改造工程”中的“机顶盒精密注塑壳件工程”由越南兴瑞实施；越南兴瑞实施了年产2000万套RFTUNERR、在2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零件和900万套汽车电子嵌塑精密零件生产线技术改造项目中，年产1000万套RFTUNER、散热件1000万套。
2019年8月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于改变部分募集资金投资项目实施主体、地点、内容和二次增资子公司香港兴瑞的议案》。2019年9月10日，兴瑞科技2019年首次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容及二次增资子公司兴瑞的议案》。
该提案的主要内容是：兴瑞科技向香港兴瑞增资1000.00万美元（下表约7000.00万元，以实际汇率转换为人民币），然后向越南兴瑞增资1000.00万美元。兴瑞科技将年产1000万套RFTUNERR、1000万套散热件、1000万套大塑料外壳等STB精密零件及900万套汽车电子嵌塑精密零件生产线技术改造项目”部分拟投资金额调整至越南兴瑞“年产1000万套RFTUNERR”、散热件项目1000万套。
截至目前，公司已完成开立募集资金专用账户、签订《募集资金三方监管协议》等必要程序，越南兴瑞项目一期基础设施于2019年底基本完成。
上述两个募集项目变更后，兴瑞科技全部募集项目如下：
单位:万元人民币
注:首次调整1000万美元，计算6.9800(美元兑人民币)，实际汇率6.7188(美元兑人民币)，影响实际汇率低于261.2万人民币；第二次调整1000万美元，计算7.0万美元(美元兑人民币)，实际汇率7.0413(美元兑人民币)，汇率影响实际转换为人民币，汇出41.3万元；两次调整总额比计划少汇出219.9万元，全部调回兴瑞科技“年产1000万套RFTUNER”、STB精密零件、1000万套大塑壳等1000万套散热件、900万套汽车电子嵌塑精密零件生产线技术改造项目”。
结合公司目前的订单和经营情况，为了进一步提高募集资金的使用效率，公司计划再次部分调整募集资金的投资项目，并计划通过向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司（以下简称“东莞中兴瑞”）增资，原子公司苏州ZTE精密工业有限公司（以下简称苏州ZTE）实施“汽车电子连接器技术改造项目”部分调整到东莞ZTE实施，东莞ZTE计划实施“新能源汽车电子精密部件和服务器精密结构扩建项目”，项目预计总投资12041万元，计划使用募集资金7000万元，其余部分由公司自筹(本次调整募集资金7000万元将用于向东莞中兴瑞增资。增资完成后，东莞中兴瑞注册资本将从210.2621万元调整为9210.2621万元)。具体调整如下:
单位:万元人民币
本次募集项目调整完成后，兴瑞科技全部募集项目如下：
单位:万元人民币
募集项目变更的主要原因：（1）公司承诺在上市时购买土地，解决东莞土地租赁可能造成的经营风险；（2）由于外部工业环境的变化，苏州中兴联汽车电子连接器项目的实施进展不如预期。从公司的实际需求出发，自2019年以来，公司对新能源汽车电子精密零部件和服务器精密结构零部件产能扩张的需求明确而迫切。公司与松下等客户在新能源汽车电子BDU精密零部件和电容精密零部件的开发方面取得了重大突破。松下与公司于2019年12月签订定点协议。结合客户布局，公司计划在兴瑞科技和东莞中兴瑞联合实施。此外，随着5G的发展，公司对服务器精密结构件产能增长的需求十分迫切。
募集资金的调整将在公司现有产品和市场的基础上，优化产品结构，培育新的利润增长点，继续提高市场份额。项目还将结合公司研发中心的研究成果，完善成品质量控制，改善产品线布局，不断提高盈利能力，为公司的发展带来可持续的利润增长点，进一步巩固和提高公司在行业中的领先地位。
2020年3月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容及增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》用于东莞中兴瑞实施“新能源汽车电子精密零部件及服务器精密结构件扩建工程”。
公司董事会同意授权公司在股东大会审议通过募集资金投资项目调整后，在相应资质的银行开立募集资金监管账户，并授权公司董事长与开户银行、发起人国海证券有限公司签订募集资金监管协议。
2020年3月26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容及增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》用于东莞中兴瑞实施“新能源汽车电子精密零部件及服务器精密结构件扩建工程”。
公司监事会同意授权公司在股东大会审议通过募集资金投资项目调整后，在相应资质的银行开立募集资金监管账户，并授权公司董事长与开户银行、发起人国海证券有限公司签订募集资金监管协议。
2020年3月26日，公司全体独立董事发表独立意见：
公司变更屏幕投资项目实施主体、地点和内容变更是根据公司整体发展计划，进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况和充分论证，上述募集项目实施主体、地点和内容变更符合公司发展战略和业务政策，有利于优化产能布局，有利于公司进一步提高盈利能力，为股东创造更大效益。募集项目的实施主体、地点和内容的变更符合《上市公司监管指引》第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司标准化经营指引(2020年修订)》等相关规定。公司董事会审议此事时，审议程序合法有效，不损害公司和中小股东的合法利益。
综上所述，我们同意调整募集资金投资项目，同意使用调整募集资金7000万元和部分自有资金到东莞ZTE电子技术有限公司，为东莞ZTE电子技术有限公司实施“新能源汽车电子精密部件和服务器精密结构扩张项目”，并同意将上述事项提交2019年股东大会审议。
国海证券发起人代表咨询了董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、公司招股说明书等信息，并与部分董事和高级管理人员进行了交谈。经核实，发起人认为：
1、本部分募集项目实施主体、地点和内容的变更已经董事会批准，公司监事会和独立董事也发表了明确的同意意见，并履行了必要的审批程序。符合《深圳证券交易所上市公司标准化经营指南》（2020年修订）、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、部分募集项目的实施主体、地点和内容根据公司的客观实际情况进行变更，募集资金的投资方向不变相变更，损害公司股东的利益。
综上所述，发起人同意公司对部分募集项目实施主体、地点和内容的变更。上述事项仍需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技有限公司
2020年3月26日
证券代码：002937证券简称：兴瑞科技公告号：2020-028
公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技有限公司(以下简称“兴瑞科技”或“公司”)于2020年3月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《东莞市中兴瑞电子科技有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点、内容及增资子公司的议案》，仍需提交公司股东大会审议。现就有关情况公告如下:
宁波兴瑞电子科技有限公司经中国证监会“证监会许可证[2018]1399”号文件批准，首次公开发行股票并上市项目。2018年9月18日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)发布了天健【2018】336号验资报告。公开发行股票的发行价格为9.94元/股，发行股票数量为4.6万股，募集资金总额为457.24万元，发行费用总额为59.843.465.40元(不含增值税)。396，534.60元(不含增值税)。
2018年9月27日，兴瑞科技、苏州中兴联精密工业有限公司(以下简称“苏州中兴联”)、上海浦东发展银行有限公司宁波慈溪分行、国海证券共同签署了《募集资金四方监管协议》；兴瑞科技、招商银行股份有限公司宁波慈溪分行、国海证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。
2019年1月20日，兴瑞科技及兴瑞科技子公司香港兴瑞企业有限公司（以下简称“香港兴瑞”）与上海浦东发展银行有限公司和国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年4月2日，兴瑞科技、香港兴瑞、兴瑞科技(越南)有限公司(以下简称“越南兴瑞”)与中国工商银行河内分行、国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年12月16日，兴瑞科技、香港兴瑞与上海浦东发展银行股份有限公司、国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年12月26日，兴瑞科技、香港兴瑞、越南兴瑞与中国工商银行河内分行、国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2020年1月16日，兴瑞科技、越南兴瑞与越南科技、商业股份银行北江支行、国海证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行有效监管。
根据《宁波兴瑞电子科技有限公司公开发行股票招股说明书》，兴瑞科技募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元人民币
2018年11月16日，兴瑞科技第二届董事会审议通过了《关于改变部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于设立海外孙子公司的议案》。2018年12月5日，兴瑞科技2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于设立海外孙子公司的议案》。
提案的主要内容是：兴瑞科技变更部分募集资金6.98万元，向香港兴瑞增资，并转投设立越南兴瑞，原“机顶盒精密注塑壳件及汽车电子连接器技术改造工程”中的“机顶盒精密注塑壳件工程”由越南兴瑞实施；越南兴瑞实施了年产2000万套RFTUNERR、在2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零件和900万套汽车电子嵌塑精密零件生产线技术改造项目中，年产1000万套RFTUNER、散热件1000万套。
2019年8月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于改变部分募集资金投资项目实施主体、地点、内容和二次增资子公司香港兴瑞的议案》。2019年9月10日，兴瑞科技2019年首次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容及二次增资子公司兴瑞的议案》。
该提案的主要内容是：兴瑞科技向香港兴瑞增资1000.00万美元（下表约7000.00万元，以实际汇率转换为人民币），然后向越南兴瑞增资1000.00万美元。兴瑞科技将年产1000万套RFTUNERR、1000万套散热件、1000万套大塑料外壳等STB精密零件及900万套汽车电子嵌塑精密零件生产线技术改造项目”部分拟投资金额调整至越南兴瑞“年产1000万套RFTUNERR”、1000万套散热件项目。
截至目前，公司已完成开立募集资金专用账户、签订募集资金三方监管协议等必要的信贷披露程序和其他程序，越南兴瑞项目一期基础设施基本于2019年底完成。
上述两个募集项目变更后，兴瑞科技全部募集项目如下：
单位:万元人民币
注:首次调整1000万美元，计算6.9800(美元兑人民币)，实际汇率6.7188(美元兑人民币)，影响实际汇率低于261.2万人民币；第二次调整1000万美元，计算7.0万美元(美元兑人民币)，实际汇率7.0413(美元兑人民币)，汇率影响实际转换为人民币，汇出41.3万元；两次调整总额比计划少汇出219.9万元，全部调回兴瑞科技“年产1000万套RFTUNER”、STB精密零件、1000万套大塑壳等1000万套散热件、900万套汽车电子嵌塑精密零件生产线技术改造项目”。
结合公司目前的订单和经营情况，为了进一步提高募集资金的使用效率，公司计划再次部分调整募集资金的投资项目，并计划通过向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司（以下简称“东莞中兴瑞”）增资，原子公司苏州ZTE精密工业有限公司（以下简称苏州ZTE）实施“汽车电子连接器技术改造项目”部分调整到东莞ZTE实施，东莞ZTE计划实施“新能源汽车电子精密部件和服务器精密结构扩建项目”，项目预计总投资12041万元，计划使用募集资金7000万元，其余部分由公司自筹(本次调整募集资金7000万元将用于向东莞中兴瑞增资。增资完成后，东莞中兴瑞注册资本将从210.2621万元调整为9210.2621万元)。具体调整如下:
单位:万元人民币
本次募集项目调整完成后，兴瑞科技全部募集项目如下：
单位:万元人民币
募集项目变更的主要原因：（1）公司承诺在上市时购买土地，解决东莞土地租赁可能造成的经营风险；（2）由于外部工业环境的变化，苏州中兴联汽车电子连接器项目的实施进展不如预期。从公司的实际需求出发，自2019年以来，公司对新能源汽车电子精密零部件和服务器精密结构零部件产能扩张的需求明确而迫切。公司与松下等客户在新能源汽车电子BDU精密零部件和电容精密零部件的开发方面取得了重大突破。松下与公司于2019年12月签订定点协议。结合客户布局，公司计划在兴瑞科技和东莞中兴瑞联合实施。此外，随着5G的发展，公司对服务器精密结构件产能增长的需求十分迫切。
募集资金的调整将在公司现有产品和市场的基础上，优化产品结构，培育新的利润增长点，继续提高市场份额。项目还将结合公司研发中心的研究成果，完善成品质量控制，改善产品线布局，不断提高盈利能力，为公司的发展带来可持续的利润增长点，进一步巩固和提高公司在行业中的领先地位。
2020年3月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容及增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》用于东莞中兴瑞实施“新能源汽车电子精密零部件及服务器精密结构件扩建工程”。
公司董事会同意授权公司在股东大会审议通过募集资金投资项目调整后，在相应资质的银行开立募集资金监管账户，并授权公司董事长与开户银行、发起人国海证券有限公司签订募集资金监管协议。
2020年3月26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容及增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》用于东莞中兴瑞实施“新能源汽车电子精密零部件及服务器精密结构件扩建工程”。
公司监事会同意授权公司在股东大会审议通过募集资金投资项目调整后，在相应资质的银行开立募集资金监管账户，并授权公司董事长与开户银行、发起人国海证券有限公司签订募集资金监管协议。
2020年3月26日，公司全体独立董事发表独立意见：
公司变更屏幕投资项目实施主体、地点和内容变更是根据公司整体发展计划，进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况和充分论证，上述募集项目实施主体、地点和内容变更符合公司发展战略和业务政策，有利于优化产能布局，有利于公司进一步提高盈利能力，为股东创造更大效益。募集项目的实施主体、地点和内容的变更符合《上市公司监管指引》第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司标准化经营指引(2020年修订)》等相关规定。公司董事会审议此事时，审议程序合法有效，不损害公司和中小股东的合法利益。
综上所述，我们同意调整募集资金投资项目，同意使用调整募集资金7000万元和部分自有资金到东莞ZTE电子技术有限公司，为东莞ZTE电子技术有限公司实施“新能源汽车电子精密部件和服务器精密结构扩张项目”，并同意将上述事项提交2019年股东大会审议。
国海证券发起人代表咨询了董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、公司招股说明书等信息，并与部分董事和高级管理人员进行了交谈。经核实，发起人认为：
1、本部分募集项目实施主体、地点和内容的变更已经董事会批准，公司监事会和独立董事也发表了明确的同意意见，并履行了必要的审批程序。符合《深圳证券交易所上市公司标准化经营指南》（2020年修订）、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、部分募集项目的实施主体、地点和内容根据公司的客观实际情况进行变更，募集资金的投资方向不变相变更，损害公司股东的利益。
综上所述，发起人同意公司对部分募集项目实施主体、地点和内容的变更。上述事项仍需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技有限公司
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