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两年来,华信国际虚增利润超过4亿元 上海华信和控股股东分别被罚60万元
据中国证监会网站报道,安徽省证监会发布了安徽华信国际控股有限公司(以下简称“华信国际”证券代码:002018年终止上市)、上海华信国际集团有限公司(以下简称“上海华信”)的行政处罚决定。
华信国际违法事实如下:
1、华信国际未按规定披露相关交易,导致2015年至2017年年度报告出现重大遗漏
2015年至2017年,华信国际与青岛保税协会国际贸易有限公司、杭州新华社国际贸易有限公司等25家关联公司发生销售、采购等关联交易。未披露的关联交易累计金额分别为352、622、061.80元、5、229、672、659.34元、8、213、552、261.05元。公司最近一期经审计净资产的比例分别为13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日,华信国际发布《关于补充确认前一年关联方和补充披露关联方交易的公告》,披露上述关联方交易。华信国际未按照《中国证监会公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第2号-年度报告内容及格式》(中国证监会公告〔2015〕24号,中国证监会公告〔2016〕中国证监会公告31号〔2017〕17号)第四十条规定,相关相关交易应在2015年至2017年年度报告中披露。华信国际的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款的规定。
2、2016年和2017年华信国际虚增营业收入和利润,导致2016年和2017年年度报告虚假记录
(1)华信国际虚构保理业务分别为26、899、895.22元、19、357、740.79元、107、963、443.91元、68、687元、926.51元。
华信国际通过关联方黄国际贸易(郑州)有限公司、日照兴石化有限公司、中国北方(厦门)石油国际贸易有限公司等多家公司,盐城某丰港成品油有限公司作为上游供应商(以下简称盐城某丰)、洛阳某旅游发展集团上海有限公司(以下简称洛阳某发)、江苏科电子商务有限公司(以下简称科电子)等三家公司签订销售协议。同时,华信国际控股股东上海华信及其关联方作为上述三家公司的下游客户签订了购买协议。华信方提供上下游所有销售合同、出入库文件、签收单等。盐城某丰、洛阳某发、科某电子等三家公司只负责签字盖章。华信国际关联方向华信国际子公司上海华信集团商业保理有限公司(以下简称华信保理)对盐城某丰、洛阳某发、科某电子等公司的应收账款进行应收账款保理后,上海华信等下游客户在保理期限届满后转入上述三家公司,三家公司收到资金后立即转入华信保理,保理业务关闭。上述交易不涉及货物的实际交付,不具有商业实质,构成虚假交易。通过虚构保理业务,华信国际虚增2016年营业收入和总利润分别为26、899、895.22元、19、357、740.79元,占当期华信国际披露营业收入和总利润的0.14%、3.44%;2017年营业收入和利润总额分别为107、963、443.91元、687元、926.51元,当期华信国际披露的营业收入和利润总额分别占0.64%、10.94%。
(2)华信国际虚构原油转口贸易业务,虚增2016年营业收入和利润总额分别为7、661、712、353.74元、162、466、672.31元,虚增2017年营业收入和利润总额分别为7、168、753、427.44元、170、163、281.86元。
上海华信、冀能源集团国际物流(香港)有限公司(以下简称冀国际)是华信国际控股股东、淮某国际有限公司(以下简称淮某国际)、广某投资集团国际有限公司(以下简称广某国际)等三家公司签订了原油交易委托协议。合同指定华信国际子公司华信天然气(香港)有限公司(以下简称华信天然气)作为三家公司的上游供应商,同时,香港昆明海洋开发有限公司、香港申能源有限公司等在香港注册的公司作为上述三家公司的下游客户,合同规定上海华信对上述交易承担担保责任。华信方提供上下游所有销售合同和文件,冀国际、淮国际、广国际等三家公司只负责签字盖章。所有上下游销售合同和文件均由华新提供。冀某国际、淮某国际、广某国际三家公司仅负责签字盖章。上下游合同同时签订,支付资金由华新统一安排。三家公司收到下游付款后,将立即支付上游华新天然气的付款。上述交易不涉及货物的实际交付,不具有商业实质,构成虚假交易。通过虚构的原油转口贸易业务,华信国际虚假增加了2016年的营业收入和利润总额,分别为761,712,353.74元和162,466,672.31元,分别占华信国际当期披露的营业收入和利润总额的40.27%、28.87%;2017年营业收入和利润总额分别为7、168、753、427.44元和170元。163元,281.86元,分别占当期华信国际披露营业收入和利润总额的42.67%、27.10%。
通过虚构保理业务和原油转口贸易业务,华信国际2016年度总营业收入和利润分别为7、688、612、248.96元、181、824、413.10元,2017年度总营业收入和利润分别为7、276、716、871.35元、238、851、208.37元。导致2016年和2017年年报虚假记录。违反《证券法》第六十三条的规定,华信国际的上述行为构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
三、华信国际未按规定及时披露控股股东及其关联方的担保
2018年2月,华信国际未履行内部程序,为控股股东上海华信及其关联方上海华信国际集团工业设备有限公司的相关贷款提供连带担保,累计担保金额为5.5亿元,占公司最新审计净资产的15.61%。华信国际上述担保事项未按规定进行内部审查,未按规定及时履行披露义务。其行为违反了《证券法》第六十七条第二款第三项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十七项的规定(中国证监会令第四十条),构成了《证券法》第一百九十三条第一款的规定。
上述事实包括华信国际相关公告、定期报告、相关人员查询记录、公司营业收入清单、财务账户、银行流程、委托合同、担保合同、情况说明等证据,足以确定。
综上所述,我局认为,华信国际作为上市公司,未披露相关交易和外部担保、虚假保理和原油转口贸易业务,披露2015-2017年年度报告虚假记录、重大遗漏,违反证券法第六十三条、第六十七条,构成证券法第一百九十三条第一款。
作为华信国际的控股股东,上海华信指挥、安排和参与华信国际虚构原油转口贸易业务,导致华信国际2016年和2017年度报告虚假记录,构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情况。
安徽证监局根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,根据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定,决定:
一、对华信国际责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。

二、责令上海华信改正,给予警告,并处以60万元罚款。
对有关责任人员,安徽省证券监督管理局将另行依法处理。
《证券法》第六十三条发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
《证券法》第193条:发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息的,责令改正,给予警告,并处以30万元以上60万元以下的罚款,或者披露的信息有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏的。警告直接责任人员和其他直接责任人员,并处三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定提交相关报告,或者提交的报告有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处30万元以上60万元以下的罚款。警告直接责任人员和其他直接责任人员,并处三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指示前两款违法行为的,依照前两款的规定予以处罚。
《证券法》第六十七条上市公司应当立即向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交重大事件的临时报告,并予以公告,说明事件的原因、现状和可能的法律后果。以下情况为前款所称重大事件:(1)公司经营政策和经营范围的重大变化;(2)公司的重大投资行为和重大财产购买决定;(3)公司签订重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(4)违约;(5)重大损失或重大损失;(6)生产经营外部条件发生重大变化;(7)董事、三分之一以上监事或经理发生变化;(8)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,(九)公司减资、合并、分立、解散、申请破产的决定;(十)涉及公司重大诉讼的,股东大会、董事会决议依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌犯罪的,由司法机关立案调查。司法机关对涉嫌犯罪的公司董事、监事、高级管理人员采取强制措施;(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
以下为原文:
安徽省证监会行政处罚决定书〔2020〕1号
当事人:安徽华信国际控股有限公司(以下简称华信国际),住所:安徽省马鞍山市和县。
上海华信国际集团有限公司(以下简称上海华信)住所:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对华信国际信息披露的违法行为进行了调查和审理,并将行政处罚的事实、理由、依据和当事人依法享有的权利告知当事人。当事人没有提出陈述和辩护意见,也没有要求听证。本案已被调查和审判结束。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,根据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定,我局决定:
对有关责任人员,我局将依法另行处理。
上述当事人应当自收到处罚决定之日起15日内向中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行北京分行业务部门、账户:71101898万162,银行直接上缴国库),并向中国证券监督管理委员会安徽省监督管理局备案。当事人不接受处罚决定的,可以自收到处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以自收到处罚决定之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。上述决定在复议和诉讼期间不停止执行。
安徽证监局
2020年2月18日
(负责编辑:张倩蓉)
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