地素时尚分行有限公司

公司关于地素时尚有限公司 2019年募集资金存放及实际使用情况专项报告

证券代码：603587证券简称：地素时尚公告号：2020-006

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、法律、法规、规范性文件的规定，如《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，地素时尚有限公司(以下简称“公司”)、编制了《关于公司2019年募集资金存放及实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、筹集资金的基本情况

经中国证监会(以下简称“中国证监会”)批准(中国证监会[2018]792号)，地素时尚有限公司(以下简称“公司”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)6100万股，发行价27.52元/股，募集资金总额167.872.00万元。657.77万元，实际募集资金净额为158万元，214.23万元。上述募集资金已于2018年6月19日全部到达，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具验资报告(立信会计师报[2018]ZA15279号)。

截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为79、109.67万元，细节如下：

相关募集资金专项账户(以下简称“专项账户”)如下:

注:截至2019年6月30日，宁波银行股份有限公司上海普陀支行(账号7010012200096022)已注销公司募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)，为了规范公司募集资金的管理，保护投资者权益、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会有关法律、法规和规范性文件，以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司、中国国际金融股份有限公司、宁波银行股份有限公司上海普陀分行、平安银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海闸北分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容根据《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》制定，与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无重大区别。截至2019年12月31日，除宁波银行股份有限公司上海普陀支行(账户70100120096022)已注销外，其余《募集资金专户存储三方监管协议》已正常履行。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金的使用情况

截至2019年12月31日，具体募集资金使用情况见募集资金使用情况对照表(附表1)。

2、募集资金投资项目的前期投资和置换

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的早期投资和置换。

3、闲置募集资金暂时补充营运资金

截至2019年12月31日，公司已暂时补充闲置募集资金的营运资金。

4、现金管理闲置募集资金，投资相关产品

公司于2018年7月16日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。公司同意使用最高不超过118、200万元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用。用于购买安全性高、流动性好的资本保全金融产品或结构性存款、定期存款等，期限不超过12个月，回收滚动，期满后返还公司募集资金专用账户。

公司于2019年4月12日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。公司同意使用最高不超过6万元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用。金融产品或结构性存款、定期存款等。用于购买安全性高、流动性好、发行人有保本协议、产品投资期限最长不超过12个月的，可在上述金额内回收滚动，期满后返还公司募集资金专用账户。

2019年，公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品如下：

截至2019年12月31日，公司利用闲置募集资金购买保本金理财产品余额为0.00万元；上述用闲置募集资金购买的理财产品本金和收入已按期返还至募集资金专户。

5、超募资金永久补充营运资金或返还银行贷款

截至2019年12月31日，公司不存在永久补充营运资金或返还银行贷款的情况。

6、在建项目和新项目中使用超额募集资金

截至2019年12月31日，公司在建项目和新项目(包括资产收购等)不存在超额募集资金。).

7、节余募集资金的使用情况

截至2019年12月31日，公司未在其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目中使用节余资金。

四、变更募集项目资金使用情况

截至2019年12月31日，公司未变更募集资金投资项目资金使用情况。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

公司披露的募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规行为。

六、会计师事务所对公司年度募集资金的存放和使用情况出具的认证报告的结论性意见。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:“贵公司出具的《关于公司2019年募集资金存放与实际使用的专项报告》符合《上市公司监管指南第二号——上市公司募集资金管理与使用监管要求》(中国证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)［2013］13号)及相关格式指南的规定，并在所有主要方面如实反映了贵公司2019年募集资金的实际存储和使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放使用情况出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，发起人中国国际金融有限公司认为，2019年募集资金的储存和使用符合《证券发行和上市发起人业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和文件，募集资金存入专用账户，专用使用。募集资金的使用不变相，损害股东利益的，募集资金的非法使用也不存在。保荐机构对2018年地素时尚募集资金的储存和使用无异议。

特此公告。

地素时尚有限公司董事会

2020年4月8日

募集资金的使用情况对照表

单位：万元

注1：“本年度投资募集资金总额”包括募集资金到达后的“本年度投资金额”和实际替换的初始投资金额。

注2：根据最近一次披露的募集资金投资计划，确定了“截至期末承诺投资金额”。

注3：“今年实现的效益”的计算口径和方法应与承诺效益的计算口径和方法一致。